深圳市中兴通讯股份有限公司1999年度配股说明书
公司名称:深圳市中兴通讯股份有限公司
注册地址:广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
配股主承销商:国信证券有限公司
发行人律师事务所:深圳市金地律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:1950万股
配股价格:每股人民币20元
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规的规定和文件的要求编写。深圳市中兴通讯股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于1999年2月26日召开了公司第一届董事会第五次会议,通过了关于1999年度配股方案的决议。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,本公司于1999年4月8日召开了公司第一届董事会第六次会议,对有关配股方案进行了补充和完善。本公司于1999年4月22日召开的1998年度股东大会,审议通过了董事会提交的配股议案。本次配股方案已获深圳市证券管理办公室深证办字[1999]78号文同意,并已获中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]42号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2、发行人:深圳市中兴通讯股份有限公司
注册地址:广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
法定代表人:张太峰
电话:0755—5739300转2637
传真:0755—5700510、5738723
联系人:冯健雄
3、主承销商:国信证券有限公司
注册地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:(0755)2130833—2019
传真:(0755)2130620
联系人:秦健
4、分销商:君安证券有限责任公司
注册地址:广东省深圳市罗湖区春风路5号
法定代表人:姚刚
电话:(0755)2296666—4107
传真:(0755)2296188
联系人:林嵘
大鹏证券有限责任公司
注册地址:深圳市深南中路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8
层
法定代表人:徐卫国
电话:(0755)2463388
传真:(0755)2462986
联系人:黄映红
分销商:海南赛格国际信托投资公司
注册地址:海南省海口市滨海大道华信路华信大厦19层
法定代表人:李建民
电话:(0898)6786556
传真:(0898)6786817
联系人:王启亮
分销商:江西江南信托投资股份有限公司
注册地址:江西省南昌市象山北路208号
法定代表人:吴光权
电话:(0791)6794724
传真:(0791)6776103
联系人:李晓梅
5、主承销商律师事务所:信达律师事务所
注册地址:深圳市深南中路东风大厦21层
法定代表人:靳庆军
电话:(0755)3243139
传真:(0755)3243108
经办律师:郑伟鹤王晓东
6、会计师事务所:蛇口中华会计师事务所
注册地址:深圳市蛇口招商大厦103号
法定代表人:刘昌汉
电话:(0755)6691597
传真:(0755)6692365
经办注册会计师:郭小明 张汉斌
7、发行人律师事务所:深圳市金地律师事务所
注册地址:深圳市滨河大道5020号特区证券大厦12B字楼
法定代表人:黄雄坤
电话:(0755)2890178
传真:(0755)2890625
经办律师:黄亚平 黄雄坤
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:0755—2083333
传真:0755—2083859
三、主要会计数据
投资者在阅读本配股说明书有关会计数据时,请阅读深圳市中兴通讯股份有限公司1998年年度报告,该年度报告摘要刊登在1999年3月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
项目 1998年 1997年 1996年
总资产(元)
2,205,555,166.17 1357,432,249.82 382,698,474.31
股东权益(元)
(不含少数股东权益)
948,124,173.95 695,501,230.17 129,774,577.97
总股本(万股)
32,500 25,000 ———
主营业务收入(元)
1,968,441,470.60 631,234,326.49 309,553,710.24
利润总额(元)
357,089,361.94 133,383,249.27 103,279,895.19
净利润(元)
313,793,339.70 119,912,828.41 99,056,703.16
四、符合配股条件的说明
本公司自上市以来,严格遵照有关法律、法规的规定,规范运作,已具备如下配股条件:
(1)本公司与公司控股股东—深圳市中兴新通讯设备有限公司在人员、资产、财务上分开,本公司的人员独立、资产完整、财务独立;
(2)本公司《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
(3)本公司所处的行业是国家重点支持的高科技行业,本次配股募集资金将用于技术改造和开发新产品,符合国家产业政策的规定;
(4)本公司前一次股票发行(新股发行)于1997年10月6日结束,募集资金于1997年10月14日全部到帐,使用效果良好,已经历一个完整的会计年度(1998年1月1日—1998年12月31日);
(5)本公司上市后经历唯一的完整会计年度1998年度的净资产收益率为33.09％,达到了净资产收益率在10％以上的要求;
(6)本公司在最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏;
(7)本次配股募集资金后,预测净资产收益率能达到并超过同期银行存款利率水平;
(8)本次配售的股票全部为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东;
(9)本公司本次配售比例为:以1998年12月31日总股本32500万股为基数,每10股配2.3077股(若以1997年12月31日总股本25000万股为基数,则每10股配3股),未超过规定的30％比例;
(10)本公司股份制改造和上市以来,严格按照有关法律、法规的规定履行了各项信息披露义务;
(11)本公司近三年内无重大违法、违规行为;
(12)本公司1997年新股发行所募集资金的用途与《招股说明书》所承诺的用途相符,且经济效益良好;
(13)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《中华人民共和国公司法》及有关规定;
(14)截止1998年12月31日,本公司每股净资产2.92元。本次配股价格拟定为20元/股,高于本公司每股净资产;
(15)本公司从未以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
(16)本公司没有公司资金、资产被控股股东占用的情况;且不存在明显损害公司利益的重大关联交易;
综上所述,本公司已符合现行配股政策和条件的有关内容,具备配股资格,因此本公司本次配股是可行的。
五、法律意见
以下内容摘自深圳市金地律师事务所《关于深圳市中兴通讯股份有限公司1999年度增资配股的法律意见书》:
“本所认为:发行人本次配股的主体资格合法;除本法律意见书第二条第6项所述“公司本次配股尚须中国证券监督管理委员会核准;配售股份尚待深圳证券交易所同意安排上市”外,本次配股、上市已经取得法定的授权和批准;本次配股、上市符合公司法、股票条例及配股工作通知规定的配股条件;发行人的配股说明书符合证监会有关信息披露规定的要求,对公司重大事实的披露不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,对有关法律、法规和相关内容的表述真实准确,不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏;发行人募股资金的运用已经取得有关主管部门的批准;本次发行涉及的其他中介机构均具备从事其相关业务的证券从业资格。因此,发行人符合公司法、股票条例及配股工作通知规定的配股条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)、前次募集资金数额及到位时间:
深圳市中兴通讯股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)452、453号文批准,于1997年10月6日发行6500万人民币普通股(A股),扣除各项发行费用共募集资金42,835万元,上述资金于1997年10月14日到位。
(二)、前次募集资金使用情况:单位:人民币万元
序号实际投资项目97年投资金额98年投资金额总投资金额项目剩项目完
计划 实际 计划 实际 计划 实际 余资金 工情况
1 程控交换机生产线技
术改造项目
6500 6100 4935 5335 11435 11435 0 已完工
2 CDMA数字移动通信
系统
10553 3800 7500 10144 18053 13944 4109 阶段性完工
3 接入网系列产品项目
2980 2397 -- 583 2980 2980 0 已完工
4 光纤传输设备项目
2900 2600 -- 300 2900 2900 0 已完工
