深圳市农产品股份有限公司配股说明书
配股主承销商:国信证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:深圳市农产品股份有限公司
注册地址:深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼
配股主承销商:国信证券有限责任公司
发行人律师事务所:深圳市华商律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:3093.6445万股。
配股价格:每股人民币12.80元
上市地点:深圳证券交易所
股票简称: 农产品
股票代码:0061
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规的规定和文件的要求编写。深圳市农产品股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2000年3月30 日召开了公司第二届董事会第八次会议,通过了关于2000年度配股方案的决议。本公司于2000年4月30日召开的1999年年度股东大会,审议通过了董事会提交的配股议案。本次配股方案已获中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]108号文同意, 并已获中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]130号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755-2083333
传真:0755-2083110
2、发行人:深圳市农产品股份有限公司
注册地址:深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼
法定代表人:林家宏
电话:0755—5850688-2203
传真:0755—5850936
联系人:陈小华、钟秀木梁
3、主承销商:国信证券有限责任公司
注册地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:(0755)2130833—2025
传真:(0755)2130620
联系人:周云福、刘东红、胡济荣
4、副主承销商:国通证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼
法定代表人:施永庆
电话:0755-3677180
传真:0755-3796489
联系人:王黎祥
分销商:河北证券有限责任公司
注册地址:石家庄市裕华东路81号
法定代表人:武铁锁
电话:0755-2891601
传真:0755-2891823
联系人:张晖
联合证券有限责任公司
注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
法定代表人:王世宏
电话:(0755)2492158
传真:(0755)2493608
联系人:张玉忠
5、主承销商律师事务所:信达律师事务所
注册地址:深圳市深南中路东风大厦21层
法定代表人:靳庆军
电话:(0755)3243139
传真:(0755)3243108
经办律师:郑伟鹤、靳庆军
6、会计师事务所:深圳华鹏会计师事务所
注册地址:深圳市深南大道6008号特区报业大厦26层
法定代表人:吕润波
电话:0755-3516698
传真:0755-3516788
经办注册会计师:姚炜、何佳义、张翠云
会计师事务所:深圳鹏城会计师事务所
注册地址:深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼
法定代表人:饶永
电话:2236793
传真:2237546
经办注册会计师:张克理、梁烽
7、发行人律师事务所:深圳市华商律师事务所
负责人:廖红兵
地址:深圳市宝安南路3083号蔡屋围发展大厦7层
电话:0755-2127586
传真:0755-2128255
经办律师:辛焕平、朱黎明
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
9、资产评估机构:深圳维明资产评估事务所
注册地址:深圳市深南中路2070号电子科技大厦C座23层
法定代表人:刘鸿玲
电话:3683606
传真:3683090
经办评估师:王松龄、高波
三、主要会计数据
经深圳华鹏会计师事务所审计的公司1999年度的主要会计数据如下:
项 目 1999年
总资产(万元) 140073.4
股东权益(万元)
(不含少数股东权益) 52011.43
总股本(万股) 12844.3576
主营业务收入(万元) 60611.17
利润总额(万元) 9395.30
净利润(万元) 6969.24
净资产收益率(％) 13.40
投资者如欲详细了解公司的财务数据,敬请仔细阅读深圳市农产品股份有限公司刊登在1999年3月17日、2000年3月30日和2000年8月18日《中国证券报》、 《证券时报》上的公司《1998年年度报告摘要》、《1999年年度报告摘要》和《2000年度中期报告摘要》。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)及有关法律法规的规定,本公司董事会认为本公司已符合现行配股政策和条件,具体如下:
(1)本公司与控股股东深圳市商贸投资控股公司在人员、资产、 财务上完全分开,本公司的人员独立、资产完整、财务独立;
(2)本公司《章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订,修改后的公司章程已经1998年2月13日召开的股东大会审议通过;
(3)本公司所处的行业属国家重点扶持的“菜篮子工程”, 本次配股募集资金将继续用于农产品的生产、流通项目,符合国家产业政策的规定;
(4)本公司前一次股票发行的时间为1998年7月2日至1998年7月15日,发行股份已经全部募足,经深圳市会计师事务所验资(验资(1998)057号) 后进行了工商变更登记。募集资金于1998年7月全部到帐,资金使用效果良好,本公司1998年度净资产收益率达到13.11％; 本次配股距前次股票发行已间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日)。前次募集资金使用情况已经深圳华鹏会计师事务所华鹏专字(2000)第009号出具了专项报告;
(5)本公司1999、1998、1997三个会计年度的净资产收益率分别为13.40％、13.11％、16.39％,符合有关法规的要求;
(6)本公司在最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏, 并经深圳市会计师事务所、深圳华鹏会计师事务所严格审计;
(7)本次配股募集资金后, 本公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平;
(8)本次配售的股票均为人民币普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
(9)本次配售比例为:以1998年末总股本128,443,576股为基数,每 10股配3股,未超过规定的比例;
(10)本公司自成立以来,严格按照有关法律、法规的规定履行了各项信息披露义务;
(11)本公司近三年内无重大违法、违规行为;
(12)本公司1997年股票发行所募集资金的用途与《配股说明书》相比,有部分更改,变更部分已经股东大会批准,资金使用效益良好;
(13)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《中华人民共和国公司法》及有关规定;
(14)截止1999年12月31日,本公司每股净资产为4.05元,本次配股价定为12.80元/股,高于本公司每股净资产;
(15)本公司未以公司资产为本公司的任何股东或个人债务提供担保;
(16)本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况;且不存在明显损害公司利益的重大关联交易;
(17)配股申报材料不存在虚假陈述。
综上所述,本公司已符合现行配股政策和条件的有关内容,具备配股资格,因此本公司本次配股是可行的。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司上市后,历年的分红派息情况如下:
经1997年4月29日召开的第五次股东大会审议通过,1996 年年度分红派息方案为:每10股送红股3.5股,该红股于1997年7月2日上市流通;
经1998年3月21日召开的第六次股东大会审议通过,1997 年年度分红送股方案为:每10股送红股7股,该红股于1998年4月14日上市流通;
经1999年4月28日召开的第七次股东大会审议通过,1998年未进行利润分配;
经2000年4月30日召开的第八次股东大会审议通过,1999年年度分红送股方案为:每10股送红股2股,并派现金3元(含税)。
六、法律意见
以下内容摘自深圳市华商律师事务所《关于深圳市农产品股份有限公司2000年配股的法律意见书》:
本所认为:发行人本次配股的主体资格合法;除本法律意见书第二条第2项所述“发行人本次配股尚须获得中国证监会深圳证券监管办公室的初审批复和中国证券监督管理委员会核准;配售股份尚待深圳证券交易所同意安排上市”外,本次配股、上市已经取得法定的授权和批准;本次配股、上市符合《公司法》、《证券法》及《通知》规定的配股各项实质条件;发行人的配股说明书符合中国证券监督管理委员会有关信息披露规定的要求,对公司重大事实的披露不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,对有关法律、行政法规和相关内容的表述真实准确,不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏;发行人募股资金的运用已经取得有关主管部门的批准;本次发行涉及的其他中介机构,均具备从事其相关业务的证券从业资格。因此,发行人符合《公司法》、《证券法》以及《通知》规定的配股条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
本公司于1998年经深圳市证券管理办公室深证办字[1998]09号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]33号文批准,在总股本5068万股的基础上,以每10股配3股的比例向全体股东配售股份15203847股, 其中法人股东放弃认购配股3070869股,实际向股东配售12132978 股, 共计97063833元, 扣除发行费用1600068.24元,实际募集资金为95463764.76元。资金于1998年7月到帐, 并经深圳市会计师事务所验资[1998]057号报告验证。
