证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2023-008
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
董事会第十九次会议决议公告
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第
十九次会议于 2023 年 4 月 6 日在深圳市中国有色大厦 23 楼
会议厅以现场方式召开，会议通知于 2023 年 3 月 27 日送达
全体董事。会议由董事长王碧安主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2022 年度董事会报告》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过《2022 年度总裁工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、审议通过《2022 年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所审计，本公司 2022 年度合并实
现归属于母公司的净利润 1,212,289,355.25 元，母公司 2022年度实现净利润 903,159,521.19 元，按母公司 2022 年度实现净利润的 10%提取法定公积金 90,315,952.12 元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为 812,843,569.07 元，加上年初未分配利润 4,250,976,866.99 元，减去已分配 2021 年度现金分红金额 354,052,306.30 元（含税），可供股东分配的利润为4,709,768,129.76 元。
公司 2022 年度利润分配预案为：
以公司2022年12月31日总股本3,737,543,730股为基数，每 10 股派人民币现金 1.00 元（含税），现金分红总额373,754,373.00 元（含税），剩余未分配利润 4,336,013,756.76元拟结转下一年度。若公司股本总额在权益分派实施前发生变化，公司将按照分配总额固定的原则对分配比例进行调整。
公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、审议通过《2021 年度独立董事述职报告》；
公司独立董事将向年度股东大会述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、审议通过《关于 2022 年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》；
关联董事王碧安、张木毅、王伟东回避表决
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过《2022 年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、审议通过《2022 年度财务分析报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过《2022 年度财务决算报告》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
九、审议通过《2022 年度担保情况报告》；
2022 年度（下称“报告期”）公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）等有关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、审议通过《关于申请担保的议案》；
为支持全资子公司业务发展，同意公司为全资子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西矿业”）向广西武宣农村商业银行股份有限公司申请 6,500 万元人民币的一年期借款提供全额保证担保，广西矿业为该笔借款向公司提供反担保。
同意公司为澳大利亚佩利雅公司（以下简称“佩利雅公
司”）向中国工商银行申请约等值合计 5,000 万美元的一年期借款提供全额保证担保，佩利雅公司为该借款向公司提供反担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十一、审议通过《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
十二、审议通过《2023 年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
十三、审议通过《2022 年度证券投资情况的报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十四、审议通过《关于确定公司 2023 年度证券投资规模总额度的议案》；
同意公司全资子公司深圳市中金岭南资本运营有限公司和全资子公司深圳市中金岭南期货有限公司证券投资规模总额度（以投资余额计算）分别为人民币6.6亿元和6.3亿元；两家全资子公司的证券投资规模总额度控制在12.9亿元人民
币以内。本次证券投资额度的授权期限为 2023 年 1 月 1 日至
2023 年 12 月 31 日，并授权公司管理层负责具体实施相关事
宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十五、审议通过《关于公司 2017 年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的报告》；
同意将 2017 年非公开募集资金投资项目“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”、“高性能复合金属材料项目”、“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、“新材料研发中心项目”四个募投项目结项，将募集资金节余金额（含理财及利息收入净额）永久性补充公司流动资金，与已完工待支付工程尾款一并转出募集资金专户（最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准），并注销 2017 年募集资金专项账户。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十六、审议通过《2022 年度处置固定资产的报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十七、审议通过《2022 年度套期保值情况报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十八、审议通过《关于公司 2023 年度套期保值计划调整的议案》；
因业务发展需要，同意增加山东中金岭南铜业有限责任公司（筹）（以下简称山东铜业）的套期保值计划，同时将公司 2023 年度套期保值计划中原来由中金岭南（东营）供应链有限公司（以下简称“供应链公司”）作为操作主体的大部分套期保值计划量调整到山东铜业。
（一）减少供应链公司的套期保值计划量：
1、供应链公司原料采购的保值比例上限由 40%减少至0%。
2、供应链公司产品库存的保值比例上限由 40%减少至20%。
（二）增加山东铜业的套期保值计划：
1、山东铜业套期保值业务的品种为铜、金、银。
2、山东铜业原料采购的保值比例上限为 40%。
3、山东铜业产品库存的保值比例上限为 20%。
（三）增加交易金额说明
公司及子公司拟开展的商品套期保值业务保证金上限为人民币 20 亿元（不含期货标的的实物交割款项），在限定额度内可循环使用。
公司 2023 年度套期保值计划的其他内容不变。调整后的套期保值计划有效期限不超过 1 年，自公司董事会审议通过之日起算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十九、审议通过《2022 年度环境报告书》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十、审议通过《2022 年年度报告和年报摘要》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十一、审议通过《2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十二、审议通过《2022 年度投资者保护工作情况报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十三、审议通过《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》；
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司向中国平安财产保险股份有限公司购买董事、监事、高管责任保险。
全体董事回避表决，此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十四、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十五、审议通过《关于公司申请 2023 年银行授信额度的议案》；
为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公司 2023 年度向银行等金融机构申请不超过人民币叁佰柒拾伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。
为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司及全资或控股子公司 2023 年度向银行等金融机构申请不超过人民币肆拾伍亿元的低风险类业务授信额度（含等值外币）。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十六、审议通过《关于公司申请注册发行中期票据的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道，保证各类融资渠道的通畅，增加债务融资的多样性与灵活性，降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需求。同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据不超过人民币伍拾亿元。具体内容详见与本决议同日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司申请注册发行中期票据的公告》。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十七、审议通过《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》；
关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十八、审议通过《关于广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务的专项说明》；
关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十九、审议通过《关于公司以控股子公司股权质押申请银团并购贷款的议案》；
同意公司向上海银行深圳分行牵头的银团成员申请金额不超过人民币 113,500 万元的并购贷款，贷款期限 7 年，用于支付后续重整投资款及置换前期自有资金，并以公司持有的中金岭南荣晟（东营）投资有限公司的 63%股权作为质押担保。授权公司管理层在法律法规允许的范围内全权办理与本次并购贷款相关事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三十、审议通过《关
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