000060 深市 中金岭南

证券代码：000060      证券简称：中金岭南        公告编号：2020-81

债券代码：127020        债券简称：中金转债

 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
  2020年半年度募集资金存放与实际

        使用情况的专项报告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用
1,747,162.28 （ 含 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。
    （二）截至2020年6月30日募集资金使用情况及结余情况

                            项目                        金额（万元）

                      募集资金净额（注）                      149,222.04

                                    以前年度已投入              87,483.24

              以前年度            理财收益及利息              10,015.83

                                    手续费支出                      4.95

                2019 年 12 月 31 日募集资金余额                  71,749.67

                                    直接投入募集资金项目        2,086.76

          2020 年上半年情况        理财收益及利息              1,245.07

                                    手续费支出                      0.30

                  募集资金购买理财产品余额                    56,000.00

                  募集资金专项账户实际余额                    14,907.69

    注1：募集资金净额（不含税）为募集资金总额减去保荐承销、验资及律师等费用(不含税)后的余额。

    二、募集资金管理与存放情况

    （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
    （二）募集资金专项账户存放及余额情况

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2017年7月18日本公司与国泰君安证券及中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司与国泰君安证券及中国银行股份
有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司与国泰君安证券及广发银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司及下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与国泰君安证券及中国银行股份有限公司韶关分行签订了《募集资金三方监管协议》,2017年7月18日本公司及下属子公司深圳市中金岭南科技有限公司与国泰君安证券及中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》，2019年10月31日本公司及下属子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司与国泰君安证券及中国银行股份有限公司深圳坪山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  公司于2020年1月10日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（见公告编号2020-03），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，将承接原国泰君安证券对公司2017年度非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司已与募集资金专项账户开户银行和中信建投证券重新签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年6月30日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。


      截至2020年6月30日止，募集资金存储情况列示如下（含
  利息收入）：

                                              单位：万元

    账户名称        银行名称    银行账号    账户类别  初始存放金  2020 年 6 月 30 日
                                                            额          余额

深圳市中金岭南有色  中国银行深  76016860180  募集资金  149,202.96          418.33
金属股份有限公司    圳分行      7              专户

深圳市中金岭南有色  中国银行韶  67826883667  募集资金

金属股份有限公司凡  关分行      2              专户                        521.38
口铅锌矿

深圳市中金岭南有色  广发银行深  95508800062  募集资金                    4,666.98
金属股份有限公司    圳分行      83900123      专户

深圳市中金岭南科技  中国银行深  74196890242  募集资金                    9,292.32
有限公司            圳坪山支行  2              专户

深汕特别合作区中金  中国银行深  76667276001  募集资金                        8.68
岭南新材料有限公司  圳坪山支行  0              专户

      合计                                              149,202.96        14,907.69

      注 1：募集资金初始存放金额为募集资金总额减去保荐承销等发行费用后的余额。

      注 2：公司使用闲置募集资金进行现金管理金额 56,000.00 万元。

      三、募集资金使用情况

      （一）募集资金使用情况对照表

      公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

      （二）募投项目先期投入及置换情况

      公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

      （三）闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品
  情况

      2019年8月27日，公司第八届董事局第十五次会议审议通
  过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同
  意公司使用2017年度非公开发行项目不超过60,000万元闲置
  募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过一年、

  有保本约定的结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年

  之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。

      公司使用部分闲置募集资金在2019年度购买并延续至本

  年的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的具体情

  况如下：

办理    签约      产品名称    产品类    金额    预计年化      期限        收益
单位    银行                      型    （万元）    收益率                  （万元）

      兴业银行  兴业银行企业  保本浮              4.0745%    2019.9.4

      深圳中心  金融结构性存  动收益      30,000  或4.0%    -2020.3.3    606.15
      区支行    款              型

                挂钩汇率区间

深圳  中国工商  累计型法人结  保本浮              最高4.0%    2019.9.5

市中  银行韶关  构性存款-专户  动收益      25,000  最低1.3%    -2020.3.3    493.15
金岭  南门支行  型2019年第165    型

南有            期C 款

色金  广发银行  广发银行“薪加  保本浮                1.5%或    2020.3.5

属股  深圳深圳  薪16号”人民币  动收益      3,000    3.85%    -2020.6.3      28.47
份有  湾支行    结构性存款      型

限公  广发银行  广发银行“薪加  保本浮                1.5%或    2020.3.5

 司  深圳深圳  薪16号”人民币  动收益      26,000    3.9%    -2020.8.26    未到期
      湾支行    结构性存款      型

      兴业银行  兴业银行企业  保本浮              3.9825%    2020.3.4

      深圳中心  金融结构性存  动收益      30,000  或3.9%    -2020.8.26    未到期
      区支行    款              型

      （四）超募资金使用情况

      公司不存在超募集资金。

      （五）募集资金使用的其他情况

      本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲

  置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理购买理财产

  品外，不存在用于其他情况的情形。


  四、变更募投项目的资金使用情况

  经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次董事会审议通过，公司决定调整新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2019年12月。见公告2019-37。

  经公司2019年8月27日召开的第八届董事局第十五次董