证券代码：000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2022-021
北方华锦化学工业股份有限公司
关于与兵工财务签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。其中，存款的货币资金每日余额的最高限额为人民币70亿元；公司预计未来三年内向财务公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币150亿元，财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
2．财务公司属本公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人中国兵器工业集团公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3．公司七届十一次董事会审议通过了《关于与兵工财务续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于兵工财务有限责任公司风险评估报告的议案》，出席会议的关联董事任勇强、杜秉光、许晓军、万程、信虎峰回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方介绍
1．基本情况
公司名称：兵工财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110000100026734U
法定代表人：邱江
注册资本：634,000万元
成立日期：1997年6月
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
兵工财务公司提供的金融服务在兵器集团发展中起着越来越重要的支撑和促进作用，而兵器集团的持续较快发展更为兵工财务公司的经营壮大提供了重要的基础和条件，同时也对兵工财务公司提出了更高的要求和期望，赋予了新的使命和责任。
2．构成何种具体关联关系的说明。
本公司和兵工财务公司均受兵器集团同一控制。
3．主要股东及其持股比例
公司注册资本为 634,000 万元，目前股东构成及出资比例如下：中国兵器工业集团公司出资 294,600 万元，占注册资本的 46.47%；中国北方工业公司出资60,000 万元，占注册资本的 9.46%；北京北方车辆集团有限公司出资 35,600 万元，占注册资本的 5.62%；兵器工业机关服务中心出资 22,000 万元，占注册资本的3.47%；内蒙古第一机械集团有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 3.15%；西安现代控制技术研究所出资 18,000 万元，占注册资本的 2.84%；中国北方车辆研究所出资 16,000 万元，占注册资本的 2.52%；晋西工业集团有限责任公司出资
14,100 万元，占注册资本的 2.22%；中国北方化学研究院集团有限公司出资 17,400万元，占注册资本的 2.74%；辽沈工业集团有限公司出资 12,000 万元，占注册资本的 1.89%；西北工业集团有限公司出资 12,000 万元，占注册资本的 1.89%；西安电子工程研究所出资 12,600 万元，占注册资本的 1.99%；五洲工程设计研究院出资 10,000 万元，占注册资本的 1.58%；北方房地产开发有限责任公司出资 9,500万元，占注册资本的 1.5%；晋西车轴股份有限公司出资 9,000 万元，占注册资本的 1.42%；北方光电集团有限公司出资 9,200 万元，占注册资本的 1.45%。
4．财务公司财务状况
截至2021年12月31日，资产总额15,489,165.41万元，净资产 13,877,33.68
万元；2021 年度利润总额 120,055.21 万元,净利润 88,867.45 万元(经审计)。
5．经查询，兵工财务有限责任公司不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
公司及下属子分公司在兵工财务账户上的日存款余额最高不超过人民币70亿元，贷款余额最高不超过人民币70亿元；公司预计未来三年内每年向兵工财务申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币150亿元，其中票据集团授信额度不超过人民币30亿元。兵工财务将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
五、交易的定价政策及定价依据
依据人民银行同期金融政策，具体见“协议内容”。
六、交易协议的主要内容
甲方：兵工财务有限责任公司
乙方：北方华锦化学工业股份有限公司及下属公司
第一条 服务内容及费用
1．存款服务：
甲方向乙方提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供优惠利率存款服务。
甲方将严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银行金融机构有关政策，对乙方存贷款业务实行专户管理，以保证乙方资金安全。
2．贷款业务：
在本协议有效期内，经乙方及附属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及附属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合证券交易所《股票上市规则》的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）。
3．结算业务:
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
4．票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
5．其他服务
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条 乙方及下属子分公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过人民币70亿元，贷款余额最高不超过人民币70亿元；
乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币150亿元，其中票据集团授信额度不超过人民币30亿元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条 在符合法律法规、监管政策规定的前提下，甲方应保障乙方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，甲
方无须对乙方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时，应及时书面告知乙方：
1．甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
2．甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
3．甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4．甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5．乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30％；
6．甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还；
7．甲方出现严重支付危机；
8．甲方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
9．甲方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
10．甲方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
11．其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
第五条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。
第六条 本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
七、风险评估情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估。并出具了《兵工财务有限责任公司2021年风险评估报告》（信会师报字[2022]第ZG30040号），认为兵工财务公司2021年度严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）规定经营，未有违反上述规定的情况，经营业绩良好，截止至2021年12月31日与财务报表编制相关的风险控制不存在重大缺陷。
八、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
截至披露日，公司与兵工财务累计发生的各类关联交易共计 1,575.00 万元。
十、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证本公司及下属子分公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
十一、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经公司独
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