深圳辽河通达化工股份有限公司一九九八年配股说明书
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票名称:辽通化工 股票代码:0059
公司名称:深圳辽河通达化工股份有限公司
注册地址:深圳市深南中路新城大厦西座11楼
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:向全体股东配售48225214股
配售价格:每股人民币7元
配售比例:10:3比例配售
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经深圳辽河通达化工股份有限公司(以下简称本公司或辽通化工)1998年3月17日召开的董事会通过,并由1998年4月21日召开的1997年度股东大会作出决议,通过本次配股方案,该方案已经深圳市证券管理办公室以深证办字〖1998〗30号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字(1998)86号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2.发行人:深圳辽河通达化工股份有限公司
地址:深圳市深南中路新城大厦西座11楼
法定代表人:刘景森
联系人:陆峰
电话:(0755)2275565
传真:(0755)2275575
3.主承销商:君安证券有限责任公司
法定地址:深圳市春风路五号
负责人:殷可
联系地址:深圳市春风路5号
联系人:杨海飞、陈锦棠
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
分销商:吉林省信托投资公司
地址:吉林省长春市北安路80号
法定代表人:方中义
联系人:高岩
电话:(0431)8959532
传真:(0431)8959292
分销商:辽宁省证券公司
地址:沈阳市沈河区市府大路262甲火炬大厦8楼
法定代表人:邵荣第
联系人:魏军
电话:(024)22724489
传真:(024)22724489
分销商:黑龙江省国际信托投资公司
地址:哈尔滨市南岗区红军街20号
法定代表人:商佰成
联系人:王志义
电话:(0451)3632953
传真:(0451)3636909
分销商:大连证券有限责任公司
地址:大连市中山区鲁迅路20号
法定代表人:石雪
联系人:孙原
电话:(0411)2825838
传真:(0411)2808390
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
5.律师事务所:竞天律师事务所
地址:北京市朝阳区新恒基大厦323室
经办律师:徐跃武
电话:(010)64671982
传真:(010)64673772
6.会计师事务所:深圳中诚会计师
事务所地址:深圳市华富路5号南光大厦三楼经办
注册会计师:朱文岳、刘继忠
电话:(0755)3241574
传真:(0755)3216358
资产评估机构:辽宁资产评估事务所
地址:辽宁省沈阳市沈河区风雨坛街32号
法定代表人:崔荣禄
联系人:崔荣禄
电话:(024)2906746
传真:(024)2906748
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元。
配售数量:48225214股。
配股价格:每股人民币7元。
2、股东配股比例:以1997年12月31日总股本61500万股为基数,每10股配售3股。
3、预计募集资金总额和发行费用:预计本次配股可募集的资金总额为33757.65万元人民币(包括抵作配股款的认购资产评估净值和货币资金),其中国有法人股东以经评估确认后的价值为6457.65万元的净资产认购部分可配售股份;社会公众股股东以现金方式认购3900万股。本次配股可募集货币资金27300万元,扣除本次配股的发行费用646万元,预计实际可募集货币资金26654万元。
4、股权登记日:1998年8月12日、除权基准日:1998年8月13日
5、此次在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的“辽通化工”的全体股东享有本次配股权利。
6、发起人和持股5％以上股东放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺
本公司的发起人为盘锦辽河化工(集团)有限责任公司(以下简称辽河化工集团)和深圳通达化工总公司(以下简称通达公司)。截至1997年12月31日,盘锦辽河化工(集团)有限责任公司持有本公司股票45011万股,占总股本的73.19％,股权性质为国有法人股,是本公司唯一国有法人股股东。辽河化工集团本次可配售股份13503.3万股,辽河化工集团承诺以评估后的价值为6457.65万元的辽河燃原料厂净资产认购922.5214万股可配售股份,放弃其余可配售股份。通达公司持有本公司股票3489万股,占总股本的5.67％,股权性质为社会法人股,是本公司唯一社会法人股股东。通达公司本次可配售的股份1046.7万股,通达公司承诺全额放弃其可认购的配股股份。
7、国有法人股东以非现金方式认购部分可配股份的说明
辽河化工集团本次可配售股份为13503.3万股。辽河化工集团承诺以其拥有的辽河燃原料厂全部资产,认购部分可配售股份,并依据有关的规范程序,对该部分资产经评估、审计后,根据投入资产的评估净值6457.65万元和本次配股的配股价格7元/股,计算出辽河集团认购的可配售股份为922.5214万股。现将有关情况说明如下:
(1)辽河集团燃原料厂概况
辽河燃原料厂为辽河集团下属独立核算的非法人单位,兴建于1994年,主要生产渣油、石脑油等产品。辽河化肥厂每年需要燃原料(以天然气计算)4.5亿立方米,而目前辽河油田每年的天然气提供量约为2.6亿立方米左右。在天然气季节性原料不足的情况下,渣油、石脑油等产品可部分补充辽通化工所需的燃原料,以维持尿素生产满负荷进行。
将辽河燃原料厂纳入股份公司后,不但能缓解辽河化肥厂的燃原料不足的问题,实现生产要素的优化配置,而且还能减少因关联交易而发生的费用,有利于进一步降低尿素生产成本,提高经济效益。辽河化工燃原料厂1997年净利润为670万元,根据评估结果该厂净资产为6457.65万元,净资产收益率为10.37％。
(2)辽河燃原料厂主要财务资料
为做好此次以资产认购部分配售股份的工作,本公司聘请辽宁省会计师事务所对辽河燃原料厂最近一年的会计报表进行了审计,并出具了《审计报告》。
主要内容摘录如下:
主要会计数据
1、总资产:78,455,521.01元
2、总负债:13,879,002.78元
3、销售收入:30,969,700.00元
4、税后利润:6,699,779.82元
5、净资产收益率:10.37％
(3)资产评估机构的评估报告摘要
资产评估结果汇总表
项 目 帐面净值 评估值 增值额
(万元) (万元) (万元)
流动资产 1,404.87 1,404.87
固定资产净值 5,171.38 6,267.15 1,095.77
在建工程 93.53 93.53
递延资产 80.00 80.00
资产总计 6,749.78 7,845.55
负债合计 1,387.90 1,387.55
净资产 5,361.88 6,457.65 1,095.77
(4)有关主管部门审批意见的摘要
辽宁省国有资产管理局辽国资产函发(1998)第5号文对辽河燃原料厂的资产评估结果予以确认。
国家国有资产管理局国资企发(1998)49号文《关于深圳辽河通达化工股份有限公司国有法人股东配股有关问题的批复》,现摘录如下:
一、鉴于深圳辽河通达化工股份有限公司(以下简称股份公司)确需通过配股方式筹集资金,同意你局转报的股份公司董事会提出的以1997年底总股本61500万股为基数,每10股配3股的配股预案。配股价格以该股票的投资收益率合理确定,但不得低于配股前每股净资产值。
二、按照配股预案,股份公司国有法人股股东--辽河化工(集团)有限责任公司(以下简称辽河集团)应享有13503万股配股权。同意辽河集团以所属辽河化工燃原料厂经评估后的净资产6457.65万元认购922.5214万股。
8、配股前后股本总额、股权结构:
本公司现有总股本61500万股,从公司设立自今,公司股权结构未发生任何变动。本次配股共配售4822.5214万股,其中:向社会公众配售的流通股份为3900万股,由主承销商组织承销团予以包销;向发起人配售的股份为13503.30万股,其中辽河集团作为公司唯一的国有法人股东承诺以评估后的资产认购922.5214万股可配售股份,放弃其余可配售股份;其它法人股东承诺全额放弃其配股权。如配售成功,公司配股后的股本结构为:
单位:股
本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例(％)一、尚未流通股份
1、发起人股份 485,000,000 9,225,214 494,225,214 74.52
其中: — — — —
国有法人股 450,110,000 9,225,214 459,335,214 69.26法人股 34,890,000 0 3
