股票简称：深国商、深国商 B 股票代码：000056、200056 公告编号：2011- 42
深圳市国际企业股份有限公司出售全资子公司
深圳市深国商商业管理有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、出售深圳市深国商商业管理有限公司股权的基本情况
为盘活资产，集中资源做好公司核心项目，做强公司主业，并解决公司现金
流问题，深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”“我司”）拟采取协
议转让的形式以人民币 9,000 万元的价格将全资子公司深圳市深国商商业管理有
限公司（以下简称“商业公司”）全部股权转让给深圳市南湖置业有限公司（以
下简称“南湖置业”）。
本公司与深圳市南湖置业有限公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关
联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2、董事会审议出售资产议案的表决情况及独立董事意见
2011 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于
出售全资子公司深圳市深国商商业管理有限公司全部股权的议案》；
本公司独立董事就上述事项发表了独立董事意见。
本次出售股权事项尚需经公司股东大会审议通过。
3、本次交易不存在法律障碍，除本次公告披露的事项外不存在其他安排。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：深圳市南湖置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳
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注册号：440301103390169
地址：深圳市坪山新区坪山中山大道 3002 号乐安居大酒店裙楼一楼
法定代表人：伍世杰
注册资本： 1000 万元
主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产投资顾
问；物业管理；物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）；酒店经营管理、咨询、策划；开办市场（市
场营业执照另行申报）；从事广告业务。
主要股东：深圳市乐安居资产管理集团有限公司（张庆杰先生持有该公司的
61%股权）出资额 600 万元，出资比例 60%；伍世杰、伍世俊、张庆钟和张庆章
各出资额 100 万元，各自出资比例为 10%；
南湖置业实际控制人为张庆杰先生。
2、经问询，南湖置业与本公司、本公司实际控制人及本公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能
或已经造成我司对南湖置业利益倾斜的其他关系。
3、截止2011年10月31日（未经审计），南湖置业资产总额为24,593.54万元，
净资产为2712.61万元，净利润为1519.80万元。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
1）公司基本概况：
名称： 深圳市深国商商业管理有限公司
股权结构：深圳市国际企业股份有限公司持有 100%股权
地址：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 6 楼 C
主营业务：国内商业、物资供销业；地产营销策划；大型购物商场等商业管
理和企业形象策划；房地产经纪；物业管理；经营进出口业务。（以上各项不含
国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）
注册资本：人民币 1500 万元
设立时间：1993 年 4 月 9 日
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商业公司前身为深圳市龙岗国际商场有限公司，由本公司和深圳市国际商场
连锁商业公司出资成立，分别持股 51%及 49%。2008 年公司名称变更为深圳市
深国商商业管理有限公司，股东变更为本公司持有商业公司 100%股权。
商业公司主要资产为持有深圳市龙岗国商企业有限公司（以下简称“龙岗国
商”）75%股权，另我司控股子公司深圳融发投资有限公司持有龙岗国商 25%股
权。龙岗国商拥有位于深圳市龙岗区布吉镇坂田村牛古岭的土地使用权，面积为
100124 平方米，土地用途为仓储工业工地，批准使用土地年限为 50 年，从 1992
年 6 月 1 日至 2042 年 5 月 31 日（剩余期限为 30.5 年），该地块因历史条件的限
制和多种客观原因尚未动土开发。
本次出售标的涉及的相关资产不存在涉及抵押、质押或者其他第三人权利、
重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结。
2）公司财务情况：
商业公司截止 2010 年 12 月 31 日，经审计后的资产总额为 3,129.28 万元、
负债总额为 67.65 万元、净资产为 3,061.63 万元、营业收入为 0 元、营业利润为
-161.88 万元、净利润为-161.88 万元，经营活动产生的现金流量净额为 0 元。
截止 2011 年 10 月 31 日，经利安达会计师事务所审计后的资产总额为
3,129.28 万元，负债 72.83 万元，净资产（股东全部权益）3,056.45 万元、营业
收入为 0 元、营业利润为-5.19 万元、净利润为-5.19 万元，经营活动产生的现金
流量净额为 0 元。
3）公司经评估情况：
经河南亚太联华资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格的评
估机构）评估，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，评估方法采取成本法（资
产基础法）。商业公司申报评估的经审计后的资产总额为 3,129.28 万元，负债
72.83 万元，净资产（股东全部权益）3,056.45 万元；评估值总资产为 9,051.29
万元，负债 72.83 万元，净资产（股东全部权益）8,978.46 万元。与账面价值比
较，总资产评估增值 5,922.01 万元，增值率为 189.24%，净资产评估增值 5,922.01
万元，增值率为 193.75%。
与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值 5,922.01 万元，增
值率为 193.75%。系长期股权投资增值，增值原因为子公司龙岗国商土地使用权
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由于近年来地价上涨较快所致。
根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告和评估说明，该部分增
值情况说明如下：
评估机构在评估过程中对龙岗国商土地使用权采用基准地价系数修正法和
市场法进行了评估，后经对两种评估方法的结果进行分析比较，最终该宗地评估
结果以市场法的结果确定。市场法评估过程为：针对委估对象的用途、交易类型、
区域特征和交通、基础设施等具体条件，选择了宗地位于深圳市光明新区、龙岗
街道办及盐田区大梅沙成坑片区用途均为工业用地的 3 个市场交易实例（出售方
式为挂牌出让）进行比较参照；同时选择选择交易时间、交易方式及使用年期、
公共交通情况、工业聚集程度、基础设施条件等区域和个别因素进行修正；取三
个修正结果的算术平均值作为估价对象的单价为 1,119.52 (元/平方米)。
故，宗地评估值为：100124 平方米×1,119.52 元/平方米＝112,090,548.35 元。
土地使用权评估增值 86,537,968.52 元（商业公司占龙岗国商 75%股权）。
4）本次转让完成后，我公司不再持有商业公司股权。公司不存在为商业公
司提供担保、委托该公司理财，商业公司也不存在占用本公司资金等方面的情况。
四、拟签订交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容
转让价格：人民币 9,000 万元(大写：玖仟万元整)。
支付方式：采用现金支付、分期付款的方式。
支付条款：
（1）本协议经甲方股东大会审议通过之日起五个自然日内乙方应向甲
方支付股权转让总价款的 70%，即人民币 6300 万元（大写：陆仟叁佰万元
整）；
（2）剩余股权转让价款即人民币 2700 万元（大写：贰仟柒佰万元整），乙
方须于本协议生效之日起六个月内付清。如在本协议生效之日起六个月内非乙
方原因双方未办理完毕商业公司股权变更登记手续，则付清款项之日为办理完毕
商业公司股权变更登记手续之日起十日内。
生效条件：本 协 议 经 甲 乙 丙 各 方 签 字 盖 章 并 且 甲 方 收 到 乙 方 支 付 的
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70%股权转让价款及甲方股东大会审议通过本协议约定的股权转让事项之日
起生效。
2、此次交易尚需提请公司 2011 年度第一次临时股东大会审议，公司将根据
相关法律法规及时披露相关进展。
3、定价情况
本次股权转让价格系考虑该公司评估价值、账面余值以及市场价格水平等多
方面的因素，通过在市场多方寻找意向受让方并多次谈判交易价格，最后采取价
格优先、协商定价的原则确定南湖置业为股权受让方。
4、交易对方的支付能力
深圳市南湖置业有限公司一直在坪山当地经营地产和酒店业务，具有较强的
经济实力。董事会认为其具有较强支付能力，且本次交易采取分批支付，依照合
同约定，本次交易不存重大风险。
五、涉及出售股权的其他安排
本次出售股权不涉及人员安排，不存在土地租赁等情况；本次交易不属于关
联交易，交易完成后也不会产生其他关联交易；本次交易所得款项将用于补充公
司流动资金。
六、出售股权的目的和对公司的影响
此项资产处置后，有利于缓解公司流动资金紧张状况，集中资源做好公司的
核心项目。如本次股权转让事项经股东大会审议通过且能按约定履行，则会增加
公司当期的投资收益，投资收益具体金额尚需结合股权出售的实际进展确定并待
股权转让协议生效后另行披露。本次股权转让事项尚需经股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会 2011 年第八次临时会议决议；
2、利安达会计师事务所出具的深圳市深国商商业管理有限公司审计报告；
3、河南亚太联华资产评估有限公司亚评报字〔2011〕第 205 号《深圳市深
国商商业管理有限公司股东拟转让持有的该公司股权所涉及的该公司股东全部
权益价值评估报告》。
深圳市国际企业股份有限公司
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董 事 会
2011 年 12 月 7 日
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