认购合同
方大集团股份有限公司
与
深圳市邦林科技发展有限公司
之
附条件生效的股份认购合同
二O一四年十二月
本附条件生效的股份认购合同由以下双方于2014年12月22日在深圳市订立：
本合同各方当事人：
甲方：方大集团股份有限公司
住所：广东省深圳市高新区科技南十二路方大大厦
法定代表人：熊建明
乙方：深圳市邦林科技发展有限公司
住所：深圳市南山区南商路97号华英大厦A707-3房
法定代表人：陈进武
鉴于：
1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“A股”）股票在深圳证券交易所挂牌交易，A股股票代码为“000055”，B股股票代码为“200055”。截至本合同签署之日，甲方股份总数为756,909,905股。
2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方68,774,273股，占甲方总股本的9.09%。
3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，发行的股份数量上限不超过10,500万股（含本数），经公司股东大会授权，发行数量将由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确认（下称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行价格不低于本次发行的定价基准日董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（即发行底价每股9.85元人民币）。
4、为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方本次发行的部分股份。
据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方本次非公开发行股份事宜，达成如下合同：
第一条认购总额及价款、认购数额
1.1认购资金总额：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份，认购资金总额为人民币20,160万元。
1.2认购价款
（1）甲乙双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
（2）本次发行如出现无其他投资者报价的情况，则乙方认购价格为发行底价。
（3）在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次发行数量和发行底价将由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
1.3乙方认购的股份数额=认购资金总额/每股发行价格（取整数）。
第二条股份认购款的支付及股票的交付
2.1股份认购款的支付
在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部认股款余额划入甲方募集资金专项存储账户。
2.2股票的交付
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续，并在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续，将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。
第三条限售期
乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
第四条合同生效条件
4.1本合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）甲方本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
4.2上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。
4.3合同生效条件无法满足时，本合同自动终止。
第五条陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
（1）其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；
（3）其签署本合同并履行本合同项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触；
（4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。
第六条双方的义务
6.1甲方的义务
（1）于本合同签订后，应采取所有妥当、及时的行动，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行，负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2乙方的义务
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本合同前召开董事会审议乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的认股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
第七条保密
7.1鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
7.2双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第八条违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
如在中国证监会核准后甲方确定的本次非公开发行股票认购款缴纳期限内，乙方放弃认购或未足额认购的，乙方应向甲方承担违约责任并赔偿损失，赔偿金额如下：（本次非公开发行底价-股票认购缴款日的收盘价）*乙方放弃认购或者未能认购的股数。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价及发行数量将作相应调整。
第九条适用法律和争议解决
9.1本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
9.2双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权向甲方住所地的人民法院提起诉讼。
第十条本合同的解除或终止
10.1因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
10.2本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；
10.3本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
第十一条其它
11.1本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。
11.2自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起十八个月，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。
11.3对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。
11.4本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。
11.5本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文。）
（本页无正文，为方大集团股份有限公司与深圳市邦林科技发展有限公司《附条件生效的股份认购合同》的签字盖章页。）
甲方：方大集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签名：
乙方：深圳市邦林科技发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签名：
