000050 深市 深天马Ａ

证券代码：000050      证券简称：深天马 A    上市地点：深圳证券交易所
      天马微电子股份有限公司

 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
                    二〇二二年九月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  一、本次非公开发行方案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚待有权国资监管单位批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。

  二、本次非公开发行股票的发行对象为包括中航国际实业在内的不超过 35名特定投资者。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为 9.8 亿元。
  除中航国际实业外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除中航国际实业外的其他发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行股票。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。

  本次非公开发行股票发行价格不低于本次定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。

  发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。


  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航国际实业按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。

  四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 737,324,298 股，募集资金不超过 780,000.00 万元，以中国证监会关于本次发行核准文件为准。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在审议本次非公开发行股票的董事会会议决议日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  五、本次非公开发行完成后，中航国际实业认购的股份限售情况如下：本次发行结束之日，中航国际实业及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  其余特定投资者认购的本次的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

  限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
  六、本次非公开发行募集资金总额不超过 780,000.00 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：


                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                    拟投资总额    拟投入募集资
                                                                    金金额

  1    新型显示模组生产线项目                        800,000.00      450,000.00

  2    厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目        61,000.00      61,000.00

  3    上海天马车载生产线改扩建项目                    40,725.00      39,000.00

  4    补充流动资金                                  230,000.00      230,000.00

                    合计                            1,131,725.00      780,000.00

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

  若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将对募集资金总额进行相应调整。

  七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  八、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及公司未来股东回报规划等具体内容参见本预案“第五章 公司的利润分配政策及执行情况”。

  九、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  十、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六章 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

  十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章 六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


  十二、非经特别说明，本预案财务数据引用公司 2019 年度至 2021 年度经审
计的财务报告，未考虑执行《企业会计准则解释第 15 号》规定追溯调整事项对2019 年至 2021 年财务数据的影响。


                目 录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一章 非公开发行股票方案概要...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
 三、发行对象及其与公司的关系...... 14
 四、本次非公开发行方案概要...... 15
 五、本次发行是否构成关联交易...... 18
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二章 发行对象基本情况...... 20
 一、发行对象基本情况...... 20
 二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 21
 三、股权控制关系结构图...... 21
 四、最近一年简要财务会计报表...... 21 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况 . 22 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、
 关联交易情况...... 22 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
 之间的重大交易情况...... 22
 八、附条件生效的股票认购协议摘要...... 22
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
 一、本次非公开发行募集资金投资计划...... 26
 二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 26
 三、本次非公开发行对公司的影响分析...... 36
 四、可行性分析结论...... 36

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
 变化情况...... 37
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
 同业竞争等变化情况...... 39 四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
 为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 39
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 39
 六、本次发行相关的风险说明...... 40
第五章 公司的利润分配政策及执行情况...... 44
 一、公司的利润分配政策...... 44
 二、最近三年公司的利润分配情况...... 46
第六章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 48
 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 48 二、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等
 方面的储备情况...... 50
 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 52 四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得
 到切实履行的承诺...... 53

                      释 义

  在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/发行人/深天马/  指  天马微电子股份有限公司
上市公司

厦门天马                  指  公司全资子公司，厦门天马微电子有限公司

上海天马                  指  公司全资子公司，上海天马微电子有限公司

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