天马微电子股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书暨上市公告书
联合保荐机构（主承销商）
联席主承销商
2020 年 9 月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
董 事 长： 陈宏良：
副董事长： 朱 军：
董 事： 汪名川： 付德斌：
董 海： 孙永茂：
独立董事： 王苏生： 陈泽桐：
陈 菡：
天马微电子股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：409,624,610 股
2、发行价格：13.66 元/股
3、募集资金总额：人民币 5,595,472,172.60 元
4、募集资金净额：人民币 5,562,982,768.16 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：409,624,610 股
2、股票上市时间：2020 年 9 月 10 日（上市首日），新增股份上市日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次非公开发行股票完成后，长江天马基金认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让；湖北科投认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起 18 个月内不得转让；其余特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后股份转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释 义......5
第一节 本次发行的基本情况 ......6
一、发行人基本情况......6
二、本次发行履行的相关程序 ......7
三、本次发行概要......8
四、本次发行的发行对象情况 ......19
五、本次发行的相关机构情况 ......38
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 41
一、本次发行前后前十 名股东 情况对 比 ......41
二、本次发行对公司的影响...... 42
三、主要财务指标及管 理层讨 论与分 析 ......44第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ...... 49第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 50
第五节 保荐机构的上市推荐意见...... 51
第六节 有关中介机构声明...... 52
第七节 备查文件 ...... 58
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/发行人/深天马 指 天马微电子股份有限公司
本次非公开发行股
票/本次非公开发行/ 指 深天马本次非公开发行 A股股票
本次发行
本发行情况报告书 指 天马微电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
暨上市公告书
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
中航国际控股/控股 指 中航国际控股有限公司（原中航国际控股股份有限公司）
股东
中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
中航国际厦门 指 中国航空技术厦门有限公司
长江天马基金 指 湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）
湖北科投 指 湖北省科技投资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
华创证券 指 华创证券有限责任公司
联合保荐机构、保荐 指 中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
机构
联席主承销商、主承 指 中信证券股份有限公司、中航证券有限公司、华创证券有限责
销商 任公司
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天马微电子股份有限公司章程》
万元、元 指 人民币万元、元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：天马微电子股份有限公司
英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD.
公司类型：上市股份有限公司
法定代表人：陈宏良
成立日期：1983 年 11 月 08 日
注册资本：204,812.3051 万元
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918
办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋
股票简称：深天马 A
股票代码：000050
股票上市地：深圳证券交易所
统一社会信用代码：914403001921834459
邮政编码：518052
电话：0755-86225886、0755-26094882
传真：0755-86225772
电子信箱：sztmzq@tianma.cn
互联网网址：www.tianma.com
经营范围：从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务、咨询服务；普通货运；代理销售、代理采购显示器件及相关材料（不含限制项
目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2019 年 8 月 28 日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了公司
非公开发行 A 股股票预案等相关议案。
2019 年 11 月 11 日，中航国际控股召开了股东特别大会，审议通过了公司
非公开发行的相关议案。
2019 年 11 月 15 日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了关
于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）等相关议案。
2019 年 11 月 26 日，航空工业集团出具《关于天马微电子股份有限公司非
公开发行 A 股股份有关问题的批复》（航空资本[2019]947 号），批准本次发行方案。
2019 年 12 月 2 日，公司召开了 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了
公司非公开发行的相关议案。
2020 年 3 月 23 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）等相关议案。
2020 年 4 月 17 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）等相关议案。
2020 年 5 月 6 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 5 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行股
票的申请。
2020 年 5 月 28 日，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016 号），核准本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，
并于 2020 年 8 月 17 日出具了致同验字(2020)第 110ZC00292 号《验资报告》验
证：截至 2020 年 8 月 17 日 17:00 止，联席主承销商共收到参与本次发行的认购
对象在认购指定账户缴存的认购资金共计 5,595,472,172.60 元。
2、2020 年 8 月 18 日，联席主承销商向公司指定的本次募集资金专户划转
了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2020 年 8 月 18 日出具的致同验字(2020)第 110ZC00291 号《验资报告》审验：
深天马本次实际非公开发行 409,624,610 股人民币普通股（A 股），发行价格为每
股 13.66 元，每股面值为 1 元，变更后的注册资本为 2,457,747,661.00 元。截至
2020 年 8 月 18 日 12:00 止，公司收到联席主承销商转入的股东认缴款扣除保荐
费及承销费后汇入的募集资金为 5,562,305,228.50 元。本次发行费用（不含增值税）为 32,489,404.44 元，募集资金净额为 5,562,982,768.16 元。其中，增加股本为 409,624,610.00 元，增加资本公积为 5,153,358,158.16 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
公司已于 2020 年 8 月24 日办理完成本次发行新增股份在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记托管相关事宜。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 409,624,610 股。
（四）锁定期
长江天马基金认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起 36 个月内不得
转让；湖北科投认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起 18 个月内不得转让；其余特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后股份转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）发行价格
本次非公开发行股票采取询价方式。长江天马基金和湖北科投不参与发行定价的市场询价，但接受询价确定的最终价格并与其他投资者以相同价格认购，除长江天马基金和湖北科投外的其他发行对象参与市场询价。本次非公开发行股票
的发行价格不低于 2020 年 8 月 7 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交
易均价（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股
票交易总额÷
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