证券代码：000050 证券简称：深天马 A 公告编号：2019-082
天马微电子股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知于2019年11月12日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2019年11月15日（星期五）以通讯表决方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、逐项审议通过《关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决。非关联董事王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。
公司2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经第九届董事会第四次会议审议通过。现结合公司实际情况，公司拟增加具体特定发行对象湖北省科技投资集团有限公司，认购股份数量为7,094.1981万股，除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。
本次修订后的公司2019年度非公开发行A股股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东的一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省科技投资集团有限公司在内的不超过十名的特定投资者，其中，湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购股份数为不超过8,192.4922万股，即不超过本次非公开发行A股股票数量的20%；湖北省科技投资集团有限公司承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购股份数为7,094.1981万股。
除湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技投资集团有限公司外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技投资集团有限公司外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技投资集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技投资集团有限公司按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%）认购公司本次发行的股票。
5、发行数量
表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过409,624,610股，募集资金不超过730,000万元。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
6、限售期
表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票
湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省科技投资集团有限公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。其余特定投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
7、上市地点
表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票募集资金总额不超过730,000万元，扣除发行费用后将用于投资建设公司全资子公司武汉天马微电子有限公司第6代LTPS AMOLED生产线二期项目，该项目以公司的全资子公司武汉天马微电子有限公司为实施主体。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
9、本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排
表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、本次决议的有效期
表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次发行方案尚需有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生回避表决。非关联董事王
苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。
表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》
表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票
该议案涉及关联交易，但不存在关联董事，无需回避表决。
公司持股5%以上股东湖北省科技投资集团有限公司拟参与公司本次非公开发行股票的认购，拟认购股份数量为7,094.1981万股。本次发行前，湖北省科技投资集团有限公司持有公司125,677,831股股票，持股比例为6.14%，属于公司的关联方。湖北省科技投资集团有限公司将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司拟与湖北省科技投资集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票
根据相关规定和要求，结合公司的实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订条文 修订方式 修订前内容 修订后内容
根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的
根据《党章》规定，设立中国共产党的组织， 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
1 第十条 修订 发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务 经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委意
工作人员，保障党组织的工作经费。 见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再
由董事会、经理层做出决定。
第八章 党的组织 第八章 党委
第一百五十四条 公司设立党委。党委设书 第一百五十四条 公司党委设书记 1 名，党委
记 1 名，其他党委委员若干名。董事长、党委书 委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。
第一百 记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以
2 五十四 修订 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事
条 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
设立纪委。 党委。
第一百五十五条 党委
