证券代码：000050 证券简称：深天马 A 公告编号：2019-084
天马微电子股份有限公司
关于公司本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）拟向包括湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江天马基金”）和湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过409,624,610股（含本数）。其中，长江天马基金拟认购本次非公开发行A股股票的数量不超过8,192.4922万股，即本次非公开发行A股股票数量的20%；湖北科投拟认购本次非公开发行A股股票的数量为7,094.1981万股。具体认购数量和认购金额将根据经监管部门核准的发行方案中的非公开发行股份上限和本次非公开发行A股股票的发行价格确定。公司于2019年8月28日与长江天马基金签订了附条件生效的《天马微电子股份有限公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业(有限合伙)之附条件生效的非公开发行股票认购协议》；于2019年11月15日与湖北科投签订了附条件生效的《天马微电子股份有限公司与湖北省科技投资集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
（一）关联关系
2019年8月28日，长江天马基金与公司控股股东中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）签署了《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》，长江天马基金成为公司控股股东中航国际控股的一致行动人，为公司的关联方；湖北科投现持有公司125,677,831股股票，持股比例为6.14%，为公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2019年8月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。
2019年11月15日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立
意见。
（三）本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《天马微电子股份有限公司章程》的规定，本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
（一）湖北长江天马定增投资基金合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
公司名称：湖北长江天马定增投资基金合伙企业(有限合伙)
住所：武汉东湖新技术开发区左岭镇左岭路117号光电子配套产业园一期一号楼二层242办公卡座（自贸区武汉片区）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：武汉东湖创新科技投资有限公司（委派代表：艾娇）
认缴出资额：46,900万元
统一社会信用代码：91420100MA4K4T7X82
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得
从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：普通合伙人武汉东湖创新科技投资有限公司认缴100万元；有限合伙人武汉东创光电子产业投资基金合伙企业(有限合伙)认缴46,800万元
通过“信用中国”网站查询，长江天马基金非失信被执行人。
2、历史沿革、主营业务及主要财务数据
长江天马基金于2019年7月24日注册成立，属于为本次非公开发行而设立的有限合伙企业，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）”，全体合伙人认缴出资额为46,900万元，无其他主要财务数据。
3、关联关系构成说明
2019年8月28日，长江天马基金与公司控股股东中航国际控股签署了《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》，约定为了确保中航国际控股在本次非公开发行完成后仍为深天马的控股股东并将深天马纳入合并报表范围，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，双方同意达成一致行动协议。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）条规定，本次非公开发行构成公司的关联交易。
（二）湖北省科技投资集团有限公司
公司名称：湖北省科技投资集团有限公司
住所：武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：芦俊
注册资本：4,000,000万元
统一社会信用代码：914201007781625108
经营范围：开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；房屋租赁服务；社区及科技园区相关配套服务；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：武汉东湖新技术开发区管理委员会持股比例为91.52%；华能贵诚信托有限公司持股比例为4.50%；国开（北京）新型城镇化发展基金（有限合伙）持股比例为2.25%；五矿国际信托有限公司持股比例为1.74%。
通过“信用中国”网站查询，湖北科投非失信被执行人。
2、历史沿革、主营业务及主要财务数据
湖北科投于2005年7月28日注册成立，经营范围为“开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；
房屋租赁服务；社区及科技园区相关配套服务；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。湖北科投最近一年经审计的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12月 31日
总资产 137,877,576,063.71
负债总额 84,396,214,666.84
归属于母公司所有者权益 49,501,287,738.77
项目 2018 年度
营业总收入 1,708,925,847.97
利润总额 506,193,036.49
归属于母公司所有者净利润 266,498,805.32
3、 关联关系构成说明
湖北科投现持有公司125,677,831股股票，持股比例为6.14%，属于公司的关联方。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）条规定，本次非公开发行构成公司的关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，长江天马基金拟认购本次非公开发行A股股票，认购数量不超过8,192.4922万股，即本次非公开发行A股股票数量的20%；湖北科投拟认购股份数量为7,094.1981万股。具体认购数量和认购金额将根据经监管部门核准的发行方案中的非公开发行股份上限和本次非公开发行A股股票的发行价格确定。
（二）定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。
长江天马基金和湖北科投不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则长江天马基金和湖北科投按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
四、 股份认购协议的主要内容
（一）《天马微电子股份有限公司与湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
1、协议主体、签订时间
股票发行人（甲方）：天马微电子股份有限公司
股票认购人（乙方）：湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限
合伙）
签订时间：2019年8月28日
2、认购价格、定价依据
（1）双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
（2）根据前述规定，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（
