证券代码：000050 证券简称：深天马 A 上市地点：深圳证券交易所
天马微电子股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一九年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行方案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚待有关国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东的一致行动人长江天马基金在内的不超过 10 名的特定投资者，除长江天马基金外的其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
长江天马基金认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让；除长江天马基金外的其他发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
长江天马基金不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次
发行的发行价格，则长江天马基金按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%）认购公司本次发行的股票。
四、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过 409,624,610 股（含本数），募集资金不超过 730,000 万元。其中，长江天马基金拟认购不超过 8,192.4922 万股，即不超过本次非公开发行 A 股股票数量的 20%。在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于武汉天马第 6 代 LTPS
AMOLED 生产线二期项目。
五、公司一贯重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五章 公司的利润分配政策及执行情况”。
六、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录 ......4
释 义 ......6
第一章 非公开发行股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......16
第二章 发行对象基本情况......17
一、长江天马基金的基本情况......17
二、发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼等相关情况 ......18
三、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况 ......19
四、本次发行预案披露前 24 个月内长江天马基金及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况 ......19
五、附生效条件的股份认购协议的内容摘要......19
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金的使用计划......23
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......27
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况 ......28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......29
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况......30
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形......30
五、本次发行对公司负债情况的影响......30
六、本次发行相关的风险说明......31
第五章 公司的利润分配政策及执行情况 ......35
一、公司的利润分配政策......35
二、最近三年公司的利润分配情况 ......36
第六章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施......38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......38
二、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场
等方面的储备情况......41
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......43
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺......44
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/深天马/上市公司 指 天马微电子股份有限公司
武汉天马 指 武汉天马微电子有限公司
厦门天马 指 厦门天马微电子有限公司
中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
中航国际厦门 指 中国航空技术厦门有限公司
本公司控股股东/控股股东/中 指 中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司，
航国际控股 股票代码：00161.HK
长江天马基金 指 湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）
本次发行/本次非公开发行 指 深天马本次非公开发行 A 股股票
本预案 指 深天马本次非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
发行价格 指 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日深天马股票
交易均价的 90%
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
IHS 指 IHS Markit Ltd.，是一家全球商业资讯服务的多元化供
应商
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器
LCM 指 LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组
TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
a-Si TFT-LCD 指 a-Si Thin Film Transistor-LCD，非晶硅薄膜晶体管液晶
显示器
LTPS TFT-LCD 指 Low Temperature Polycrystalline Silicon TFT-LCD，低温
多晶硅液晶显示器，是 TFT 衍生的新一代的产品
OLED 指 Organic Light Emitting Display，有机发光显示
AMOLED 指 Active Matrix Organic Light Emitting Display，主动矩阵
有机发光二极体面板，是显示行业的主流发展趋势
CF 指 Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础
材料之一
Organic Electro-Luminescence，有机 EL 面板是通过在
有机 EL 指 基板上细密排列并控制施加电压后发出红、绿、蓝光的
有机化合物、使之显像的显示器
注 1：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
