000049 深市 德赛电池

HAIYO 股票简称：德赛电池                                  股票代码：
000049.SZ

    深圳市德赛电池科技股份有限公司

          Shenzhen Desay Battery Technology Co., Ltd.

 深圳市南山区高新科技园南区高新南一道德赛科技大厦东座 26 楼
      向原股东配售股份并在主板上市

              配股说明书

                    （申报稿）

              保荐机构（主承销商）

  广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                      二〇二三年  月


                      声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  投资者在评价公司本次向原股东配售股份时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

  一、本次发行经公司 2022 年 10 月 26 日召开的第十届董事会第十三次会议、
2022 年 11 月 14 日召开的 2022 年第四次临时股东大会、2023 年 2 月 13 日召开
的第十届董事会第十五次（临时）会议、2023 年 2 月 27 日召开的第十届董事会
第十六次（临时）会议审议通过。

  二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有
关规定处理。若以截至 2022 年12 月 31日公司总股本 299,386,862股为基础测算，
本次可配股数量为不超过 89,816,058 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  三、本公司控股股东惠创投及第二大股东德赛集团承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

  四、本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购股东。

  五、本次配股募集资金总额不超过人民币 25 亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款。

  六、本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  七、公司股利分配政策的主要内容具体详见本配股说明书“第四节 发行人
基本情况”之“十三、发行人报告期内的分红情况”之“（二）利润分配影响因素”之“1、公司章程关于利润分配原则、利润分配需考虑的因素、利润分配形式等利润分配政策的规定”。

  八、公司第十届董事会第十三次会议和 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》，具体内容详见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、发行人报告期内的分红情况”之“（二）利润分配影响因素”之“2、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划”。
  九、本公司承诺将合理利用本次配股的募集资金，通过相关措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次配股对普通股股东即期回报
摊薄的影响。具体分析及措施详见公司 2023 年 2 月 28 日公告的《关于向原股东
配售股份摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。

  十、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

  （一）行业波动风险

  公司立足于锂电池行业，长期专注于锂电池的电源管理系统及封装集成业务领域。公司所属锂电池行业与下游智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域的市场需求密切相关。国家“双碳”目标促进能源结构转变，带动锂电池进入发展新阶段，锂电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长。同时，受地缘政治局势紧张及通胀升温等因素影响，国内外经济存在较大下行压力，全球消费电子市场需求景气度可能下滑。如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。

  （二）客户相对集中的风险

  报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 81.67%、73.73%、65.84%及 67.23%。公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，主要系由于公司客户多为下游知名终端厂商，市场占有率高。如果公司主要客户短期内订单不足、销售毛利率下降、经营情况出现较大不利变化或者回款不
及时，将会对公司经营产生不利影响。

  （三）境外市场风险

  公司产品主要为锂电池电源管理系统及封装集成产品，该类产品主要销售对象为国内外知名消费电子及电动工具厂商，公司出口产品主要系通过国内保税区对外出口，部分直接出口至马来西亚、新加坡、美国和德国等地。报告期内，公司出口销售金额分别为 1,042,493.06 万元、1,216,221.45 万元、1,218,447.60 万元及 1,092,155.71 万元，占当期营业收入比重分别为 56.53%、62.70%、62.58%及70.41%，是公司营业收入的重要来源，公司出口业务可能面临进口国政策法规变动、市场需求下降、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒，或受全球新冠疫情蔓延等不利影响，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
  （四）汇率波动风险

  报告期内，公司出口销售金额分别为 1,042,493.06 万元、1,216,221.45 万元、
1,218,447.60 万元及 1,092,155.71 万元，占当期营业收入比重分别为 56.53%、62.70%、62.58%及 70.41%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为-905.22 万元、1,882.75 万元、-212.84 万元和-6,147.88万元。由于汇率的波动受多种因素如全球经济走势、国家关系、疫情等影响，近年来，受国家推进人民币汇率形成机制改革、推进人民币国际化进程及美联储货币政策变化等国内外宏观经济因素的影响，人民币兑美元等主要结算货币的汇率波动较大。因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定程度的不利影响。

  （五）新项目无法达到预计经济效益的风险

  报告期内，为推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目、德赛矽镨 SIP 封装产业研发、生产、销售与建设项目以及德赛电池储能电芯项目等。由于项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，因此若在项目实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致新项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期
产能目标、新增产能无法完全消化等风险，最终无法实现预期经济效益。同时，2023 年，德赛电池储能电芯项目一期将投入使用，由于新项目的产能释放需要一定时间，且新项目固定资产等资本性投入较大，因此在新项目产能爬坡阶段，新增固定资产折旧等因素可能导致新项目盈利能力较弱，甚至使新项目出现亏损的情况，从而导致发行人整体盈利能力出现下滑的风险。


                      目  录


声  明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目  录...... 6
第一节 释义 ...... 9
第二节 本次发行概况 ...... 11

  一、发行人的基本情况 ......11

  二、本次发行的背景和目的 ......11

  三、本次发行的基本情况...... 14

  四、本次发行的有关机构...... 17

  五、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系...... 19
第三节 风险因素 ...... 20

  一、市场和政策风险...... 20

  二、经营风险...... 21

  三、财务风险...... 22

  四、技术风险...... 23

  五、本次配股发行风险...... 24
第四节 发行人基本情况 ...... 25

  一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况...... 25

  二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况...... 26

  三、公司控股股东及实际控制人的基本情况...... 27
  四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管
  理人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项... 31

  五、董事、监事与高级管理人员及其他核心人员...... 34

  六、公司所处行业的基本情况...... 47

  七、公司主营业务的具体情况...... 70

  八、公司研发情况与核心技术...... 78

  九、公司主要的固定资产及无形资产...... 81

  十、公司主要经营资质情况...... 87


  十一、发行人最近三年重大资产重组的相关情况...... 88

  十二、发行人境外经营情况...... 88

  十三、发行人报告期内的分红情况...... 89
第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 94

  一、最近三年一期合并财务报表...... 94

  二、财务报表审计意见及重要性水平的判断标准...... 100

  三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况...... 100

  四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表...... 102

  五、报告期内会计政策与会计估计变更以及会计差错更正情况...... 104

  六、财务状况分析...... 108

  七、经营成果分析...... 126

  八、现金流分析...... 139

  九、重大资本性支出情况...... 141

  十、技术创新分析...... 142

  十一、重大事项说明...... 147

  十二、本次发行对公司的影响...... 147
第六节 合规经营与独立性 ...... 148

  一、合规经营情况...... 148
  二、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

  人被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况...... 149