证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号：2020-17
深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 12
日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 110 名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票和 3名因个人原因离职的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、公司 2017 年限制性股票激励计划概述
1、2017 年 11 月 27 日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事
会第四次会议，审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2017 年 12 月 8 日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2017 年 12 月 11 日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国
有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127 号），同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2017 年 12 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况进行了自查。
5、2017 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会
第五次会议。董事会审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定
回避表决。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意
见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
6、2017 年 12 月 23 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工
作，授予日为 2017 年 12 月 14 日，授予股份的上市日期为 2017 年 12 月 27 日。
公司 2017 年限制性股票激励计划的授予对象为 119 人，授予的股份数量为
475.23 万股，占授予日时点公司总股本的 0.94%。
本计划授予的限制性股票解除限售具体业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2018年每股收益不低于0.07元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；
第一个 2018年较2016年营业收入增长率不低于70%，且不低于同行业可比上市公司75分位
解除限售期 值水平；2018年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于70%。
2019年每股收益不低于0.08元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；
第二个 2019年较2016年营业收入增长率不低于130%，且不低于同行业可比上市公司75分位
解除限售期 值水平；2019年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于75%。
2020年每股收益不低于0.20元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；
第三个 2020年较2016年营业收入增长率不低于200%，且不低于同行业可比上市公司75分位
解除限售期 值水平；2020年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于80%。
注：每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/总股本。
7、2019 年 6 月 4 日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据
有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对 116 名激励对象持有的
第一期未达解除限售条件的限制性股票共计 1,877,720 股进行回购注销，回购价格为 5.92 元/股；拟对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 58,000 股进行回购注销，回购价格为 5.73 元/股。公司本次共计对1,935,720 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2019 年 6 月 26 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 116 名激励对象合计持有的1,877,720 股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格 5.92元/股；同意公司对因个人原因离职的 3 名原激励对象合计持有的 58,000 股限制性股票回购注销，回购价格 5.73 元/股，共计回购注销 1,935,720 股限制性股票。上述限制性股票已于2019年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
9、2019 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监
事会第十七次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对因个人原因离职的 3 名原激励对象合计持有的 69,900 股限制性股票回购注销，回购价格 5.73 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
10、2020 年 1 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的 3 名原激励对象合计持有的 69,900 股限制性股票回购注销，回购价格 5.73 元/股。上述限制性股票尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
11、2020 年 3 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议并通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对 110 名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计 1,313,340 股进行回购注销，回购价格为授予价格 5.73 元/股加上银行同期存款利息计算；拟对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 120,000 股进行回购注
销，回购价格为 5.73 元/股。公司本次共计对 1,433,340 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因
1、根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授
予的限制性股票在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2019 年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-4,117.98 万元，每股收益为-0.08 元/股；2019 年较 2016 年营业收入增长率为
80.12%；2019 年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重为 66.25%。因此，公司 2019 年度业绩未达到《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第八章限制性股票的授予条件及解除限售条件“若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销”，公司需对110 名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票 1,313,340 股进行回购注销。
2、公司原激励对象张永刚、熊晟、院茹冰共计 3 人因个人原因离职，根据
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的 120,000 股限制性股票进行回购注销。
三、回购数量、价格及资金来源
1、回购数量
本次回购的 110 名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票
合计 1,313,340 股，因个人原因离职的 3 名原激励对象持有的限制性股票合计120,000 股，共计 1,433,340 股限制性股票，占回购前已实际授予的限制性股票
总数 475.23 万股的 30.16%，占回购前公司股本总额 509,268,529 股的 0.28%。
2、回购价格及定价依据
（1）根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十五章、限
制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。”公司对 110 名激励对象持有的第二期未达到解除限售条件的限制性股票1,313,340 股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满一年半按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年半不满两年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满两年半按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算；满二年半不满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
因此，公司拟回购注销上述 110 名激励对象持有的第二期未达到解除限售条
件的限制性股票 1,313,340 股，回购价格为授予价格 5.73 元/股加上银行同期存款利息计算。
（2）根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公
司及激励对象发生异动的处理四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“4、激励对象出现以下情形的，激励对象所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销处理：②激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。”
因此，公司拟以授予价格 5.73 元/股的价格，回购注销上述 3 名原激励对象
合计持有的 120,000 股限制性股票，回购资金为 687,600.00 元。
综上，公司拟对上述 110 名激励对象合计持有的 1,313,340 股第二期未达解
除限售条件的限制性股票和上述 3 名离职的原激励对象的合计持有的 120,000股限制性股票进行回购注销，共计回购注
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