证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号:2020-51
深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续所涉及的限制性股票数量共计 1,566,150 股，占回购前公司总股本的 0.31%。上述回购注销完成后，公司总股本将由 509,338,429 股减至 507,772,279 股。
2、上述回购注销的限制性股票为公司 2017 年限制性股票激励计划授予的部
分限制性股票，授予日为 2017 年 12 月 14 日，上市日期为 2017 年 12 月 27 日，
共涉及激励对象 116 名（包含公司 6 名董事、高级管理人员：董事长朱军、董事总经理朱梅柱、董事宁毛仔、副总经理乐坤久、副总经理刘洪雷、董事会秘书姜澎），已分三批次回购：
（1）以回购价格 5.73 元/股对 3 名因个人原因离职的原激励对象持有的已
获授但尚未解除限售合计 69,900 股限制性股票进行回购注销；
（2）以回购价格 6.01 元/股对 110 名激励对象持有的第二期未达解除限售
条件合计 1,313,340 股限制性股票进行回购注销；以回购价格 5.73 元/股对 3
名因个人原因离职的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售合计 120,000 股限制性股票进行回购注销；
（3）以回购价格 5.73 元/股对 5 名因个人原因离职的原激励对象持有的已
获授但尚未解除限售合计 57,150 股限制性股票进行回购注销；以回购价格 6.14元/股对 1 名退休的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售合计 5,760 股限制性股票进行回购注销。
3、上述限制性股票已于 2020 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成回购注销手续。后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 30
日召开的第七届董事会第二十五次会议及 2020 年 1 月 16 日召开的 2020 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 3 名因个人原因离职的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销；
公司于 2020 年 3 月 12 日召开的第七届董事会第二十七次会议及 2020 年 4
月 3 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 110 名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票和 3 名因个人原因离职的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销；
公司于 2020 年 6 月 8 日召开的第七届董事会第三十次会议及 2020 年 6 月
29 日召开的 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 5 名因个人原因离职和 1 名退休的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销。
截止本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续，现将有关事项说明如下：
一、公司 2017 年限制性股票激励计划概述
1、2017 年 11 月 27 日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事
会第四次会议。董事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2017 年 12 月 9 日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2017 年 12 月 11 日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国
有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127 号），同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2017 年 12 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
5、2017 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会
第五次会议。董事会审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
6、2017 年 12 月 23 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工
作，授予日为 2017 年 12 月 14 日，授予股份的上市日期为 2017 年 12 月 27 日。
公司 2017 年限制性股票激励计划的授予对象为 119 人，授予的股份数量为475.23 万股，占授予日时点公司总股本的 0.94%。
7、2019 年 6 月 4 日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，拟对 116 名激励对象合计持有的 1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格 5.92 元/股；拟对因个人原因离职的 3 名原激励对象合计持有的 58,000 股限制性股票回购注销，回购价格 5.73 元/股，共计 1,935,720 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
8、2019 年 6 月 26 日，公司召开 2018 年股东大会审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意公司拟对 116 名激励对象合计持有的 1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格 5.92 元/股；拟对因个人原因离职的 3 名原激励对象合计持有的 58,000 股限制性股票回购注销，回购价格 5.73 元/股，共计回购注销 1,935,720 股限制性股票。
9、2019 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监
事会第十七次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
拟对因个人原因离职的 3 名原激励对象合计持有的 69,900 股限制性股票回购注销，回购价格 5.73 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
10、2020 年 1 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的 3 名原激励对象合计持有的 69,900 股限制性股票回购注销，回购价格 5.73 元/股。
11、2020 年 3 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议并通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对 110 名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计 1,313,340 股进行回购注销，回购价格为授予价格 5.73 元/股加上银行同期存款利息计算；拟对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 120,000 股进行回购注销，回购价格为 5.73 元/股。公司本次共计对 1,433,340 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2020 年 4 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 110 名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计 1,313,340 股进行回购注销，回购价格为6.01 元/股；同意公司对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 120,000 股进行回购注销，回购价格为 5.73 元/股，共计回购注销1,433,340 股限制性股票。
13、2020 年 6 月 8 日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事
会第二十一次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对因个人原因离职的 5 名原激励对象合计持有的 57,150 股限制性股票进行回
购注销，回购价格 5.73 元/股；拟对退休的 1 名原激励对象持有的 5,760 股限制
性股票回购注销，回购价格为 6.14 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
14、2020 年 6 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的 5 名原激励对象合计持有的 57,150 股限制性股票进行回购注销，回购价格 5.73 元/股；同意公司对退休的 1 名原激励对象持有的 5,760 股限制性股票回购注销，回购价格为6.14 元/股，共计回购注销 62,910 股限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的原因
1、根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予的限制性股票在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。鉴于公司 2019 年度财务业绩考核未达标，不满足第二个解除限售期的限制性股票解除限售条件，需对110 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,313,340 股限制性股票进行回购注销。上述 110 名激励对象包含公司 6 名董事、高级管理人员：董事长朱军、董事总经理朱梅柱、董事宁毛仔、副总经理乐坤久、副总经理刘洪雷、董事会秘书姜澎。
2、公司原激励对象廖志超、徐凯、徐立群、张永刚、熊晟、院茹冰、谢峰阵、徐伟文、蒲雪英、刘树红、秦卫共计 11 人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的 247,050 股限制性股票进行回购注销。
3、公司原激励对象杨建君退休，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的 5,760 股限制性股票进行回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据、回购资金来源
1、回购数量
上述回购的 110 名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票合计 1,313,340 股，因个人原因离职的 11 名原激励对象持有的限制性股票合计
247,0
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