深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 1,935,720 股，占回购前公司总股本
的 0.38%。本次回购注销完成后，公司总股本将由 511,274,149 股减至509,338,429 股。
2、本次回购注销的限制性股票为公司 2017 年限制性股票激励计划授予的部
分限制性股票，授予日为 2017 年 12 月 14 日，上市日期为 2017 年 12 月 27 日，
共涉及激励对象 119 名。其中，以回购价格 5.92 元/股对 116 名激励对象持有的
第一期未达解除限售条件合计 1,877,720 股限制性股票进行回购注销；以回购价格5.73元/股对3名因个人原因离职的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售合计 58,000 股限制性股票进行回购注销。
3、截至本公司披露日，上述限制性股票已于 2019 年 9 月 12 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 4 日召
开的第七届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 116 名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票和 3 名因个人原因离职的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项已经公司 2018 年度股东大会审议通过。截止本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续，现将有关事项说明如下：
一、公司 2017 年限制性股票激励计划概述
1、2017 年 11 月 27 日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事
会第四次会议。董事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2017 年 12 月 9 日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2017 年 12 月 11 日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国
有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127 号），同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2017 年 12 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
5、2017 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会
第五次会议。董事会审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
6、2017 年 12 月 23 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工
作，授予日为 2017 年 12 月 14 日，授予股份的上市日期为 2017 年 12 月 27 日。
公司 2017 年限制性股票激励计划的授予对象为 119 人，授予的股份数量为475.23 万股，占授予日时点公司总股本的 0.94%。
7、2019 年 6 月 4 日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，拟对 116 名激励对象合计持有的 1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格 5.92 元/股；拟对因个人原因离职的 3 名原激励对象合计持有的 58,000 股限制性股票回购注销，回购价格 5.73 元/股，共计 1,935,720 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
8、2019 年 6 月 26 日，公司召开 2018 年股东大会审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意公司拟对116名激励对象合计持有的1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格 5.92 元/股；拟对因个人原因离职的 3 名原激励对象合计持有的 58,000 股限制性股票回购注销，回购价格 5.73 元/股，共计回购注销 1,935,720 股限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予的
限制性股票在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。鉴于公司 2018 年度财务业绩考核未达标，不满足第一个解除限售期的限制性股票解除限售条件，需对 116名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,877,720 股限制性股票进行回购注销。公司原激励对象张宇、胡开华、罗承霞共计 3 人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的 58,000 股限制性股票进行回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据、回购资金来源
1、回购数量
本次回购的 116 名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票
合计 1,877,720 股，因个人原因离职的 3 名原激励对象持有的限制性股票合计
58,000 股，共计 1,935,720 股限制性股票，占 2017 年限制性股票激励计划实际
授予的限制性股票总数 475.23 万股的 40.73%，占回购前公司股本总额511,274,149 股的 0.38%。
2、回购价格及定价依据
（1）公司本次回购部分限制性股票事项不涉及《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款或第二款情形，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十五章、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。”公司对 116 名激励对象持有的第一期未达到解除限售条件的限制性股票 1,877,720 股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，选择 2 年期中国人民银行公布的定期存款利率 2.1%计算同期存款利息。
P＝P0×（1+2.1%×D÷360）=5.73×（1+2.1%×559÷360）=5.92 元/股
其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格，D 为股东大会审议通过回购
注销议案之日距离限制性股票授予之日的天数。
因此，公司将以 5.92 元/股的价格，回购注销上述 116 名激励对象的
1,877,720 股限制性股票，回购金额合计约为 1,111.61 万元。
（2）根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公
司及激励对象发生异动的处理 四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“4、激励对象出现以下情形的，激励对象所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销处理：②激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。”
因此公司将以授予价格 5.73 元/股的价格，回购注销上述 3 名原激励对象合
计持有的 58,000 股限制性股票，回购金额合计为 332,340.00 元。
综上，公司拟对上述 116 名激励对象合计持有的 1,877,720 股第一期未达解
除限售条件的限制性股票和上述 3 名离职的原激励对象的合计持有的 58,000 股共计 1,935,720 股限制性股票进行回购注销，本次回购总金额为 11,448,442.40元。
3、回购资金来源
公司本次回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为 11,448,442.40 元，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具XYZH/2019SZA20370《验资报告》,回购资金来源为公司自有资金。公
司于 2019 年 6 月 27 日在指定媒体披露了公告《关于回购注销部分限制性股票的
减资公告》（2019-31 号）。自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 511,274,149 股变更为 509,338,429
股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别 比例 股权激励定向 比例
数量（股） （%） 增发股票 数量（股） （%）
一、有限售条件 流通股 4,824,300 0.94% -1,935,720 2,888,580 0.57%
二、无限售条件 流通股 506,449,849 99.06% - 506,449,849 99.43%
三、总股本 511,274,149 100% -1,935,720 509,338,429 100%
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一九年九月十六日
