深圳市纺织(集团)股份有限公司
关于挂牌转让华联发展集团有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次拟以不低于评估值15,249.36万元人民币的价格公开挂牌转让持有的华联发展集团有限公司（以下简称“华联发展”）2.8694%股权事项，该评估结果尚需取得国资管理部门备案审核无异议，目前交易价格、交易对方及是否构成关联交易暂时无法确定；
2、本次股权转让拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌寻求意向受让方，若无受让方，本次交易将存在终止实施的风险；若该股权被关联方摘牌，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14条规定向深圳证券交易所申请豁免按照第10章相关规定履行相关义务；
3、本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过，以及获得华联发展股东会通过，本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意风险；
4、若本次交易能够完成，预计将对公司2018年度经营业绩产生积极影响；
5、本次交易不构成重大资产重组，公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露义务。
一、交易概述
2018年10月29日，公司第七届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让华联发展集团有限公司股权的议案》，同意公司以不低于评估值15,249.36万元人民币的价格在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的华联发展2.8694%股权，最终挂牌价格不
见。本事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，以及评估结果经国资管理部门备案审核无异议，并取得华联发展股东会审议通过。
本次转让华联发展2.8694%的股权将采用在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式寻求意向受让方的形式进行转让，交易对方和交易价格存在不确定性。本次交易不构成重大资产重组，公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本次股权转让交易对方尚无法确定。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次公开挂牌转让的标的为华联发展2.8694%的股权，该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，公司持有的华联发展2.8694%的股权对应的评估价值为15,249.36万元。截至2018年9月30日，公司持有的华联发展2.8694%的股权的账面投资成本为260万元。
2、华联发展基本情况
（1）企业名称：华联发展集团有限公司
（2）注册地址：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦
（3）法定代表人：董炳根
（4）注册资本：9,061万元人民币
（5）实际控制人：无实际控制人
（6）注册号：440301103017170
（7）经营期限：自1983年8月23日起至2051年8月23日止
管理；投资文化产业；文化活动的组织策划；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资,技术咨询服务；室内装饰工程设计；劳务分包、风景园林工程设计、工程勘察设计；建筑工程技术咨询；建筑规划设计；工程项目管理；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业(不含专营、专控、专卖商品)；汽车销售(含小轿车)。化工、纺织、服装等产品的生产。
（9）华联发展各股东出资及持股比例如下（百分比计算结果四舍五入，均保留两位小数）：
各股东名称 出资额（万元） 持股比例
杭州锦江集团有限公司 1,892.81 20.89%
华侨城集团公司 1,094.95 12.08%
河南富鑫投资有限公司 1,514.26 16.71%
长安国际信托股份有限公司 926.00 10.22%
山东省纺织工业协会 569.92 6.29%
河北省国有资产控股运营有限公司 531.48 5.87%
黑龙江省纺织行业协会 500.00 5.52%
四川蜀联股份有限公司 329.02 3.63%
湖北省纺织行业协会秘书处 300.00 3.31%
江苏省纺织集团有限公司 288.67 3.19%
辽宁省纺织行业协会 286.44 3.16%
深圳市纺织（集团）股份有限公司 260.00 2.87%
新疆维吾尔自治区纺织行业协会 236.46 2.61%
北京时尚控股有限责任公司 215.84 2.38%
中国纺织机械（集团）有限公司 115.14 1.27%
合计 9,061.00 100.00%
本交易尚需华联发展股东会审议通过，公司暂时不知上述有优先受让权的股东是否放弃优先受让权。
（10）华联发展主要财务数据如下： 单位：人民币万元
合并财务报表主要财务数据
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,470,098.32 1,674,583.55
负债总额 730,298.08 942,529.37
应收款项总额 4,883.60 6,187.30
归属于母公司股东净资产 365,286.86 323,310.51
2017年度 2018年1-6月
（经审计） （未经审计）
营业收入 547,506.84 253,827.12
营业利润 157,843.13 53,524.05
净利润 133,478.93 39,205.59
归属于母公司所有者的净利润 39,643.56 11,711.93
经营活动产生的现金流量净额 -14,780.03 111,023.06
母公司财务报表主要财务数据
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 340,766.79 379,379.64
负债总额 175,801.23 192,314.65
应收款项总额 0.52 18.06
净资产 164,965.56 187,064.99
2017年度 2018年1-6月
（经审计） （未经审计）
营业收入 6,433.70 3,198.16
营业利润 13,049.18 18,279.60
净利润 12,141.06 18,533.11
经营活动产生的现金流量净额 9,466.55 -16,106.84
3、交易标的历史沿革
华联发展于1983年8月23日经深圳市工商局核准成立，总部设在深圳市福田区，是由原国家纺织工业部、中国国际信托投资公司和北京、上海、广东等全国十八个省、市纺织工业主管部门等21家股东共同投资在深圳特区创办的纺织窗口企业，其注册资本为9,061万元。公司彼时作为21家股东之一，以华联大厦（原名华联纺织工贸大厦）的4,450平方米土地自1983年起20年的土地使用费合计260万元作为对华联发展的投资。
目前华联发展已形成以房地产开发为主业、创业投资为辅业的股权多元化大型企业集团，控股上市公司“华联控股”（证券代码：000036）和其余30多家全资、控股企业，产业主要分布在深圳、浙江和上海三地。
4、评估情况
权益价值进行评估，仅作为公司拟公开挂牌转让所持有华联发展2.8694%的股权时了解其市场价值之参考。
（2）评估对象：华联发展的股东部分权益价值（2.8694%的股权）。
（3）评估范围：华联发展申报的截至2017年12月31日的全部资产以及相关负债。
（4）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
（5）评估基准日：2017年12月31日。
（6）评估方法：本次评估采用成本法（又称资产基础法）对华联发展的股东部分权益价值进行评估。由于委托方仅持有华联发展2.8694%的股权，受限于评估条件，本次评估未能对华联发展的账面资产及负债进行全面清查核实，仅对可能对评估结论产生重大影响的投资性房地产、长期股权投资等发表估值意见，即以评估基准日会计报表所载明的资产、负债为基础，通过对重要资产的分析、估值，得出华联发展股东部分权益价值。
