证券简称：深纺织A、深纺织B 证券代码：000045、200045
深圳市纺织（集团）股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
二零一七年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，以下简称《管理办法》）和深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺织”或“公司”、“本公司”）公司《章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟授予的限制性股票数量为496.30万股，约占本计划公告时公司
股本总额50,652.1849万股的0.98%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性
股票数量均未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。本计划为一次性授予，无
预留部分。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的深纺织A股普通股，限
制性股票的授予价格为5.73元/股。
6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7、本计划的激励对象为126人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术、
业务、管理骨干。
8、本计划的有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过5年。
9、限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票可分3年按每年40%、30%、30%的比例解除限售。
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2016 年每股收益、营业收入增
长率不低于同行业可比上市公司50分位值水平，2016年偏光片等光学膜业务收
入占营业收入的比重不低于60%。
注：同行业可比上市公司按照wind行业与申银万国行业划分标准，选取与
公司主营业务较为相似的A股和台湾上市公司（不包括“ST”之类公司）。在年
度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会剔除或更换样本。
11、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2018年每股收益不低于0.07元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位
第一个 值水平；2018年较2016年营业收入增长率不低于70%，且不低于同行业可
解除限售期 比上市公司75分位值水平；2018年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的
比重不低于70%。
2019年每股收益不低于0.08元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位
第二个 值水平；2019年较2016年营业收入增长率不低于130%，且不低于同行业可
解除限售期 比上市公司75分位值水平；2019年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的
比重不低于75%。
2020年每股收益不低于0.20元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位
第三个 值水平；2020年较2016年营业收入增长率不低于200%，且不低于同行业可
解除限售期 比上市公司75分位值水平；2020年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的
比重不低于80%。
注：每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/总股本。
如果公司当年发生资本公积转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，将按照向后复权的总股本计算每股收益。若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的股本不计入当年股本增加额的计算。
12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
未参与本计划。
14、本计划须经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、深纺织股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
16、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明......2
特别提示......2
目录......5
第一章 释义......6
第二章 实施本计划的目的......7
第三章 本计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源......10
第六章 本计划的时间安排......11
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法......14
第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件......15
第九章 限制性股票的调整方法和程序......19
第十章 限制性股票的会计处理......21
第十一章 本计划的实施程序......22
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务......24
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理......26
第十四章 本计划的变更与终止......29
第十五章 限制性股票回购注销原则......30
第十六章 其他重要事项......31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
深纺织、本公司、公
指 深圳市纺织（集团）股份有限公司
司
本计划、激励计划 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股票，
限制性股票 指 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，
才可出售限制性股票并从中获益。
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自公司授予激励对象限制性股票之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日 指
限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
深圳市国资委 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
公司《章程》 指 《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司《章
