000045 深市 深纺织Ａ

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2023-47
        深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
              套资金方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司””或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购恒美光电股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关
于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

    2023 年 11 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，原交易对方杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）不再参与本次交易，新增交易对方昆山国创投资集团有限公司，标的资产仍为标的公司 100%股权，同时按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。
    一、本次重组方案调整的具体内容


  2023 年 6 月 21 日，杭州任成、昊盛丹阳分别与昆山国创签署《杭州任成贸
易合伙企业（有限合伙）与昆山国创投资集团有限公司关于恒美光电股份有限公司之股份转让协议》《昊盛（丹阳）投资管理有限公司与昆山国创投资集团有限公司关于恒美光电股份有限公司之股份转让协议》，杭州任成将其持有的恒美光电 2.6564%股份全部转让予昆山国创，昊盛丹阳将其持有的 7.3436%股份转让予
昆山国创。上述转让于 2023 年 7 月 3 日完成，转让完成后昊盛丹阳、昆山国创
分别持有标的公司 15.1313%、10.0000%股份，杭州任成不再持有标的公司股份。
  经交易各方友好协商，2023 年 11 月 17 日，上市公司第八届董事会第二十
五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，上市公司与杭州任成签署了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司与杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）之资产购买协议>之终止协议》，与昆山国创签署了《深圳市纺织（集团）股份有限公司与昆山国创投资集团有限公司之资产购买协议》，与除杭州任成、昆山国创外其他交易对方签署了《<资产购买协议>之补充协议（一）》，杭州任成不再作为本次交易的交易对方，奇美材料、昊盛丹阳等交易对方以及本次新增交易对方昆山国创以其持有的全部标的公司股权参与本次交易，同时按照中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整。本次重组方案调整的具体内容如下：


    项目                  调整前                          调整后

 定价基准日  第八届董事会第十九次会议决议公告  第八届董事会第二十五次会议决
                            日                          议公告日

 股份发行价  8.93 元/股，不低于定价基准日前 120  8.93 元/股，不低于定价基准日
    格      个交易日的上市公司股票交易均价的  前 120 个交易日的上市公司股票
                            90%                      交易均价的 80%

                                                奇美材料科技投资有限公司

              奇美材料科技投资有限公司          昊盛（丹阳）投资管理有限公司
              昊盛（丹阳）投资管理有限公司      丹阳诺延天馨投资合伙企业（有
              丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合  限合伙）

              伙）                              厦门诺延私募基金管理有限公司
              厦门诺延私募基金管理有限公司      福州新区开发投资集团有限公司
              福州新区开发投资集团有限公司      合肥北城贰号光电产业投资合伙
              合肥北城贰号光电产业投资合伙企业  企业（有限合伙）

              （有限合伙）                      昆山国创投资集团有限公司

              杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）  深圳市星河硬科技私募股权投资
              深圳市星河硬科技私募股权投资基金  基金合伙企业（有限合伙）

              合伙企业（有限合伙）              丽水华晖股权投资合伙企业（有
              丽水华晖股权投资合伙企业（有限合  限合伙）

              伙）                              湖州派诺化彩股权投资合伙企业
  交易对方  湖州派诺化彩股权投资合伙企业（有  （有限合伙）

              限合伙）                          丽水腾北铭铖股权投资合伙企业
              丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有  （有限合伙）

              限合伙）                          福州市投资管理有限公司

              福州市投资管理有限公司            厦门志丰投资合伙企业（有限合
              厦门志丰投资合伙企业（有限合伙）  伙）（已更名，原名“厦门志丰
              嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有  股权投资合伙企业（有限合

              限合伙）                          伙）”）

              湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合  嘉兴派诺显材股权投资合伙企业
              伙）                              （有限合伙）

              广东兴之创业投资合伙企业（有限合  湖州浙矿股权投资合伙企业（有
              伙）                              限合伙）

              广州博粤金创业投资合伙企业（有限  广东兴之创业投资合伙企业（有
              合伙）                            限合伙）

                                                广州博粤金创业投资合伙企业

                                                （有限合伙）

  二、本次重组方案调整构成重大调整

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

  中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法
＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中

  “1、关于交易对象

  拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

  （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

  （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

  2、关于交易标的

  拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

  （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

  （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3、关于募集配套资金

  新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

  本次重组方案新增交易对方昆山国创投资集团有限公司，将构成对本次重组方案的重大调整。

  三、本次重组方案调整履行的决策程序

  2023 年 11 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次重组交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案做出调整。独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。

  截至本公告披露日，本次交易相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将待相关工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

  本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，公司严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

                                    深圳市纺织（集团）股份有限公司

                                              董事会

                                        二〇二三年十一月十七日