证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2012-40
深圳市纺织(集团)股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“深纺织”）于 2012
年 10 月 23 日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第二
十七次会议（临时会议）的通知，于 2012 年 10 月 26 日在公司会议室以现场表决方
式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长王滨主持，公司
监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现
将会议审议通过的有关事项公告如下：
一、逐项表决通过了《关于调整公司2012年向特定对象非公开发行股票方案有
关事项的议案》：
（一）定价基准日、发行价格
以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过调整后的本次发行的定价
基准日、发行价格如下：
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即
2012 年 10 月 27 日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价
的 90%，即发行价格不低于 5.83 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，根据参与询价的投资者的申购报价情况，遵照价格优先的原则，由公司
根据有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）
协商确定。
深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）不参与询价，按照经上述定
价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则
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按本次发行的底价即 5.83 元/股向深圳投控发行。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（二）发行决议有效期
以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过调整后的本次发行决议有
效期如下：
本次非公开发行股票决议的有效期为 2012 年第三次临时股东大会审议通过之
日起 12 个月。
原发行方案其他内容保持不变。
本议案涉及关联交易，关联董事王勇健、徐世颖回避表决。
上述调整后的本次非公开发行方案尚需取得深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会批复并提交 2012 年第三次临时股东大会审议。
二、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果通过了《关于修订公司<2012
年向特定对象非公开发行股票预案>的议案》；
根据对 2012 年向特定对象非公开发行股票方案有关调整事项，现对《深圳市纺
织（集团）股份有限公司 2012 年向特定对象非公开发行股票预案》进行了修订。内
容详见 2012 年 10 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《深圳市纺织
（集团）股份有限公司 2012 年向特定对象非公开发行股票预案（修订版）》。
本议案涉及关联交易，关联董事王勇健、徐世颖回避表决。
本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。
三、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果通过了《关于签订<非公开发
行附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》：
根据对本次非公开发行股票方案的调整，公司与深圳投控签订了《非公开发行
附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），在《补充协议》
中双方同意就双方于 2012 年 2 月 10 日签署《非公开发行附条件生效的股份认购合
同》（以下称“主合同”）所述的发行底价进行修改，主要内容如下：
第二条 定价原则
就主合同第三条第（二）款第 1 项，双方同意修改如下：
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本次发行定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议的决议公告日，即
2012 年 10 月 27 日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日深纺织 A 股股票交
易均价的 90%，即不低于 5.83 元/股；若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
第三条 效力
1、《补充协议》作为主合同的补充协议，构成主合同不可分割的组成部分，与
主合同具有同等法律效力。
2、《补充协议》与主合同约定不一致的，以《补充协议》约定为准。《补充协议》
未约定的，各方权利义务适用主合同相关约定。
第四条 成立和生效
1、《补充协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成
立。
2、《补充协议》自主合同生效时生效。
本议案涉及关联交易，关联董事王勇健、徐世颖回避表决。
本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。
四、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果通过了《关于授权董事会办
理 2012 年非公开发行股票相关事宜的议案》：
为顺利实施本次非公开发行 A 股股票，现提请股东大会授权公司董事会在有关
法律、法规、规章及规范性文件范围内办理本次公司非公开发行股票的相关事宜，
包括：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据中国证
监会核准情况以及市场情况，确定发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、
发行对象的选择、发行起止日期等具体事宜；
2、授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提
下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，
在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定
其生效；
3、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重
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大合同；
4、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，根据发行股票结果对公司《章
程》的相应条款进行修改并办理工商变更登记手续；
5、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
深圳证券交易所上市有关事宜；
6、监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，授权
公司董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
7、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司
自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入的募
集资金的具体情况进行调整；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事项；
9、本授权自股东大会审议通过后相关事项存续期内有效。
本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。
五、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果通过了《关于召开 2012 年第
三次临时股东大会的议案》：
详见公司 2012 年 10 月 27 日《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的
通知》（2012-42 号公告）。
特此公告。
深圳市纺织(集团)股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十七日
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