证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2012-03
深圳市纺织(集团)股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“深纺织”）于 2012 年 2 月 6 日以专人送达、传真和电子邮件的方
式发出召开公司第五届董事会第十八次会议（临时会议）的通知，于 2012
年 2 月 10 日（星期五）上午 9:00 在公司会议室以现场表决方式召开。
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中，委托出席 1 人，独立
董事杨世滨因出差书面委托独立董事张勇代为出席会议并表决。会议由
董事长王滨主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合
《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告
如下：
一、以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司已具备向特定对象非公
开发行A股股票条件。
二、逐项表决通过了《关于公司2012年向特定对象非公开发行股票
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的议案》：
1、发行股票的种类和数量
以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股
票的种类和数量。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
本次非公开发行数量不超过17,000万股，董事会将在股东大会的授
权下根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
2、发行方式
以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股
票的发行方式。
本次发行通过向包括深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投
控”）在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金
认购。
3、发行对象
以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股
票的发行对象。
本次发行对象为包括深圳投控在内的不超过10名特定投资者，其中
深圳投控拟与公司签订附条件生效的股份认购合同，合同约定深圳投控
用于认购本次发行股份的金额不少于人民币3亿元且不超过人民币6亿
元。除深圳投控外的其他发行对象范围包括符合法律法规规定的境内产
业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(自有资
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金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资
者以及其他合法投资者等。最终发行对象由公司和保荐机构（主承销商）
根据参与询价的投资者的申购报价情况确定。
4、定价原则、发行价格
以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股
票的定价原则、发行价格。
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即发行价格不低于人
民币8.80元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
根据参与询价的投资者的申购报价情况，遵照价格优先的原则，由本公
司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规
定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
深圳投控不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认
购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价
即8.80元/股向深圳投控发行。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
5、发行股份的限售期
以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股
份的限售期。
深圳投控认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得
转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转
让。
6、募集资金用途及数额
3
以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股
票的募集资金用途及数额。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过147,093万元，拟全部用
于增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设TFT-LCD用偏光片
二期项目。
本项目总投资147,093万元，将建设两条幅宽为1490mm的TFT-LCD用
偏光片生产线。拟全部通过本次发行募集资金投入，募集资金到位之前，
为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。如实际募集
资金净额少于拟投入本项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金
解决；如有剩余，超出部分用于补充项目流动资金。
7、上市地点
以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股
票的上市地点。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行后滚存利润分配
以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行完
成后公司的滚存利润分配方案。
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次新股发行
前的滚存未分配利润。
9、发行决议有效期
以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股
票决议的有效期。
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12
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个月。
本议案涉及关联交易，关联董事王勇健、徐世颖回避表决。
三、以7票同意，0票弃权，0票反对通过《关于公司<2012年向特定
对象非公开发行股票预案>的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象
非公开发行股票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2012年向特
定对象非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事王勇健、徐世颖回避表决。
四、以7票同意，0票弃权，0票反对通过《关于签订<非公开发行附
条件生效的股份认购合同>的议案》：
基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的
良好预期，深圳投控拟以不少于 3 亿元且不超过 6 亿元现金认购公司本
次非公开发行的股票。经双方协商，达成如下合同：
（一）合同主体和签订时间
发行人：深圳市纺织（集团）股份有限公司
认购人：深圳市投资控股有限公司
签订时间： 2012 年 2 月 10 日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式、支付方式：深圳投控以现金认购公司本次发行的股票。
2、认购数量：深纺织本次发行股票数量不超过 17,000 万股，由股
东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本
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次发行取得核准批文后，深圳投控以现金方式向深纺织缴纳的认股款总
额为不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 6 亿元。
3、认购价格：本次发行定价基准日为本次发行公司董事会决议（注：
即指公司第五届董事会第十八次会议的决议）公告日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日深纺织 A 股股票交易均价的 90%，即不低于
8.80 元/股；若深纺织在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。本
次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据参与
询价的投资者的申购报价情况，遵照价格优先的原则，由本公司董事会
根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场
情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。深圳投控不参与前述询价过
程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定
价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价向深圳投控发行。
4、限售期：深圳投控认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
（三）合同生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起
成立，并自下述条件全部实现之日起生效：
1、本次发行经深纺织董事会批准；
2、本次发行经深纺织股东大会批准；
3、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准深圳投控以现金认
购深纺织非公开发行的股份；
4、中国证监会核准深纺织本次非公开发行股份。
（四）违约责任条款
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1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反合同约定的义务或
其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因
违反合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应
向守约方进行足额赔偿。
2、如深圳投控迟延支付股份认购款，深纺织可要求深圳投控按银
行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且
此约定不影响深纺织在合同或其他文件项下针对深圳投控的任何其他
权利。
3、如深圳投控未按照合同的约定认购本次发行的股份，或者认购
股份的金额低于人民币 3 亿元，应当向深纺织支付认购股份金额最低限
额（即人民币 3 亿元）的 25%作为违约金。
本议案涉及关联交易，关联董事王勇健、徐世颖回避表决。
五、以9票同意，0票弃权，0票反对通过《关于授权董事会办理2012
年非公开发行股票相关事宜的议案》：
为顺利实施本次非公开发行 A 股股票，提请股东大会授权公司董事
会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内办理本次公司非公开发
行股票的相关事宜，包括：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的本次非公开发行方案，
根据中国证监会核准情况以及市场情况，确定发行时机、发行数量和募
集资金规模、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期等具体事宜；
2、授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管
要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行
对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股
协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
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3、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运
作过程中与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件；
4、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，根据发行股票
结果对公司《章程》的相应条款进行修改并
