证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2009--17
深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于收购深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
.. 本次交易系公司收购中国乐凯胶片集团公司持有的深圳市深纺乐凯光
电子材料有限公司52.05%的股权，收购金额为7,800 万元人民币。
.. 本次股权收购完成后，公司持有深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司
100%的股权。
.. 本次股权收购不构成关联交易。
.. 本次股权收购的《产权交易合同》尚需经公司董事会审议后另行公告。
2009年5月20日，北京产权交易所网站刊登了中国乐凯胶片集团公司（以下
简称“乐凯集团”）挂牌转让其持有的深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司（以
下简称“深纺乐凯公司”）52.05%股权的信息（详见2009年5月22日《证券时报》、
《香港商报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn）。
公司于2009年6月18日接到北京产权交易所通知，本公司以7,800万人民币
的价格成功受让乐凯集团在该所挂牌转让的深纺乐凯公司52.05%的股权。
一、交易概述
本次交易系公司收购乐凯集团持有的深纺乐凯公司52.05%的股权，收购金
额为人民币7,800万元。收购完成后，本公司持有深纺乐凯公司股权的比例由
47.95%上升为100%。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）出让方名称：中国乐凯胶片集团公司
乐凯集团成立于1992 年4 月，企业性质为全民所有制，注册地及办公地址
在河北省保定市新市区乐凯南大街6 号，法定代表人：张建恒，注册资本：人民
币110,660.80 万元，营业执照注册号为：130600100005424，主营业务为感光材2
料、磁记录材料、片基、信息记录材料、薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、彩扩
设备、套药、照相有机物、生产专用设备、照相器材及零部件制造、本企业或本
企业成员企业自产产品及相关技术出口，汽车货运，软件开发、销售。出资人为
国务院国资委。
（二）乐凯集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次交易的标的为乐凯集团持有的深纺乐凯公司52.05%的股权，该股权
不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等司法措施。
2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司对深纺乐凯公司资产进行了评估
（沃克森评报字[2009]第0028 号），以2008 年12 月31 日为评估基准日，评估
采用资产基础法和收益法。经评估，深纺乐凯公司的净资产评估值为14,508.63
万元，深纺乐凯公司52.05%的股东权益价值的评估值为7,551.93 万元。
（二）深纺乐凯公司概况
深纺乐凯公司成立于1995年2月，企业性质为有限责任公司，注册地为深圳
市福田区红荔西路市政工业区21栋1楼2楼东，法定代表人：管同科，注册资本：
人民币7,800万元，营业执照注册号为：440301103683742，主要经营生产、加工
各种规格偏振片、液晶显示器的有关材料和器件。股东构成为：本公司持股
47.95%、乐凯集团持股52.05%。本公司作为股东，行使优先受让权。
深纺乐凯公司最近一年及最近一期主要财务指标
（单位：元）
2009 年5 月31 日
（未经审计）
2008 年12 月31 日
（经审计）
资产总额 173,371,299.63 179,294,232.50
负债总额 59,614,990.58 63,760,815.74
应收款项总额 37,867,264.51 27,960,783.89
净资产 113,756,309.05 112,986,850.283
营业收入 42,467,623.93 131,657,959.73
营业利润 961,823.47 10,977,809.70
净利润 769,458.77 9,385,788.19
经营活动产生的现
金流量净额
-11,813,529.66 11,885,884.69
或有事项：截止2009 年5 月31 日，深纺乐凯公司抵押借款金额为2500 万
元，未决诉讼金额为31.36 万元，无担保及仲裁事项。
（三）本次交易不涉及债权债务转移事项。
四、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不构成关联交易；未与公司其
他关联人产生同业竞争；不涉及公司股权及高层人事变动。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易的实施，旨在保持深纺乐凯公司的稳定经营和发展，有利于公司加
快产业结构调整，符合公司的战略发展规划。收购完成后，公司 2009 年度合并
营业收入、资产总额将会增加，以深纺乐凯公司目前经营情况判断，预计对公司
当年净利润影响不大。
本次股权收购的《产权交易合同》尚需经公司董事会审议，相关进展情况公
司将根据规定及时予以披露。
特此公告。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○九年六月十九日
