股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－35号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次收购股权的交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
2、公司不存在向关联方违规担保及关联方违规资金占用的情况；
3、审议本次关联交易事项时，关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决；
4、本次收购无需提交公司股东大会审议；
5、目标公司是否能获取山顶项目尚存在不确定性。
因经营需要，积极获取开发项目，公司拟通过全资子公司惠州中洲置业有限公司（以下简称“惠州中洲置业”或“买方”）与深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”或“卖方”）签署《股权转让合同》，收购中洲集团持有的惠州山顶会议旅游度假中心有限公司（以下简称“山顶公司”或“目标公司”）的50%股权，股权转让款金额共计人民币53,090,622.90元。
因中洲集团为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次股权收购无需提交公司股东大会审议。
一、有关本次交易的背景
2010年2月9日，中洲集团与惠州市惠阳区人民政府（以下简称“惠阳区政府”）签订
了《惠阳区“山顶国际休闲度假中心”项目合作意向书》（以下简称“《意向书》”），双方约定由惠阳区政府负责办理土地征收及供用地手续，中洲集团负责提供资金打造镇隆镇山顶村“山顶国际休闲度假中心”项目（以下简称“本项目”）。
《意向书》签订后，中洲集团注册成立了目标公司负责推进本项目的具体工作，此后，目标公司与惠阳区政府签订了《惠阳国际会议商务度假中心项目（即本项目）合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），约定：目标公司负责投入所需资金，惠阳区政府承诺在本项目区域内提供不少于6000亩建设用地进行开发并将该6000亩建设用地的土地出让金用于偿付目标公司的所有投资；此外，目标公司需向惠阳区政府支付1亿元款项用于支付征地拆迁补偿等款项。
《意向书》及《合作协议》签订后，目标公司完成了本项目的部分前期工作，尚未按照《合作协议》约定向惠阳区政府支付1亿元款项，惠阳区政府亦未出让本项目的任何地块。 现公司拟通过子公司惠州中洲置业以现金方式向中洲集团收购目标公司50%股权。二、关联交易的基本情况
惠州中洲置业拟与中洲集团签署《股权转让合同》，以对价人民币53,090,622.90元收
购中洲集团所持有的目标公司50%的股权。本次交易已经公司第七届董事会第四十九次会议
审议通过，关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易前，公司、关联交易对方及目标公司的控股关系如下图所示：
黄光苗 陈昌明 黄邦纯
90% 10%
100%
DYNAMICSUNRISELIMITED 深圳市振洲实业有限公司
96.25% 3.75%
深圳中洲集团有限公司
95% 5%
100% 深圳市中洲置地有限公司
47.37%
惠州市山顶会议旅游度 深圳市中洲投资控股股份有限公司
假中心有限公司
100%
惠州中洲置业有限公司
本次交易后，公司、关联交易对方及目标公司的控股关系如下图所示：
黄光苗 陈昌明 黄邦纯
90% 10%
100%
DYNAMICSUNRISELIMITED 深圳市振洲实业有限公司
96.25% 3.75%
深圳中洲集团有限公司
95% 5%
深圳市中洲置地有限公司
47.37%
深圳市中洲投资控股股份有限公司
100%
惠州市XXX房地产开发有限 惠州中洲置业有限公司
公司
50% 50%
惠州市山顶会议旅游度假中心有限公司
三、交易对方的基本情况
1、深圳中洲集团有限公司
（1）基本情况
企业名称： 深圳中洲集团有限公司
公司住所： 深圳市福田区福田街道金田路3088号中洲大厦3601室
注册资本： 20,000万元
统一社会信用代码： 91440300731114001L
法定代表人： 黄光亮
经营范围： 计算机软件的开发，投资兴办实业（具体项目另行申报）
DYNAMICSUNRISELIMITED司96.25%，深圳市振洲实业有限公司
股东名称：
3.75%
（2）历史沿革
中洲集团成立于2001年8月15日，设立时注册资本总额为7,500万元，其中，深圳
市吉粤投资有限公司出资2,475万元，出资比例33%，深圳市爱立丰投资发展有限公司出资
2,250万元，出资比例30%，深圳市振洲实业有限公司出资1,500万元，出资比例20%，深
圳市中洲房地产有限公司出资900万元，出资比例12%，自然人仲威出资375万元，出资比
例5%。公司名称为“深圳市中洲投资股份有限公司”。
2003年3月27日，深圳市中洲投资股份有限公司更名为“深圳市中洲投资有限公司”。
2003年5月8日，公司股东发生变更，深圳市吉粤投资有限公司、深圳市粤华投资发
展有限公司、深圳市中洲房地产有限公司、仲威将其持有的股份转让给 DynamicSunrise
Limited，深圳市振洲实业有限公司将持有的10%股份转让给DynamicSunriseLimited，股
权转让后，DynamicSunriseLimited出资比例为90%，深圳市振洲实业有限公司出资比例
10%。深圳市中洲投资有限公司更名为“深圳中洲科技发展有限公司”。
2003年11月3日，深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限公司”。
2004年2月9日，中洲集团注册资本由7,500万元增加至2亿元，增资完成后，Dynamic
SunriseLimited出资1.925亿元，出资比例96.25%，深圳市振洲实业有限公司出资750
万元，出资比例3.75%.
目前，中洲集团的控股股东为DynamicSunriseLimited，实际控制人为自然人黄光苗
先生。
（3）主营业务
中洲集团主要从事房地产开发与经营、产业园区建设与企业孵化、基础设施投资、股权投资四大板块业务，公司业务遍及深圳、上海、香港、成都、青岛、惠州、汕头等地。
（4）财务指标
中洲集团2016年9月30日、2015年财务数据为：
单位：元
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
总资产 49,134,015,738.16 41,842,996,501.98
总负债 43,685,174,988.97 35,170,857,119.70
所有者权益 5,448,840,749.19 6,672,139,382.28
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
营业收入 5,655,476,406.32 9,390,792,523.09
净利润 -942,446,155.12 1,436,531,766.23
（5）与本公司的关联关系
中洲集团为本公司实际控制人控制的其他企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，中洲集团为本公司关联法人。
四、目标公司的基本情况
（一）公司简介
企业名称：惠州山顶会议旅游度假中心有限公司
法定住所：惠阳区淡水金惠大道
