股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－123号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于收购股权项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易暂未进行审计和评估，交易价格是在投资策划部门调研测算的基础上双方协商而定，具体合同对价金额需合同生效后，根据对项目公司的审计结果、以及后续项目容积率的调整情况最终确定。
2、本次交易需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不涉及重大资产重组，也不涉及关联交易。
一、交易情况概述
为实现公司战略发展目标，增加公司土地储备，获取新的开发项目，公司全资子公司惠州市维臻房地产开发有限公司（以下简称“维臻公司”）拟以自有资金和外部融资收购亿创投资有限公司（以下简称“亿创公司”）所拥有的宝丽房产（惠州）有限公司（以下简称“宝丽公司”）的100%股权，并在完成收购后以宝丽公司部分股权置换惠州市鹏骏置业发展有限公司（以下简称“鹏骏公司”）将拥有的惠州市艺新装饰有限公司（以下简称“艺新公司”）部分股权（目前自然人莫艺文和黎田新各拥有艺新公司50%的股权，莫艺文和黎田新已与鹏骏公司实际控制人钟梓鹏签订了股权转让协议，将其所持有的艺新公司100%股权全部转让给钟梓鹏，尚未完成股权过户及工商变更。钟梓鹏承诺股权过户及工商变更完成后，将艺新公司 100%股权注入鹏骏公司）。宝丽公司及艺新公司合计持有位于惠州市三栋镇田心村福长岭合计94022.9平方米的国有土地使用权（其中宝丽公司拥有的部分土地已建别墅项目）。
本次交易完成后，假设宝丽公司、艺新公司货币资金均为0的情况下，维臻公司分别持有
宝丽公司、艺新公司约78.7%的股权，鹏骏公司分别持有宝丽公司、艺新公司约21.3%的股权。
本次交易已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、项目公司的收购步骤：
（1）维臻公司收购亿创公司合法持有的宝丽公司的100%的股权，并完成相应的变更登记。
（2）维臻公司以其合法持有的宝丽公司的部分股权（假设货币资金为0，该部分股权约
为21.3%）置换鹏骏公司合法持有的艺新公司部分股权（假设货币资金为0，该部分股权约为
78.7%），鹏骏公司将该部分宝丽公司的股权及其所持有的艺新公司剩余的股权全部质押给维臻公司。完成交易后，假设宝丽公司、艺新公司货币资金均为0的情况下，维臻公司持有宝丽公司和艺新公司的股权比例均为约78.7%，鹏骏公司持有宝丽公司和艺新公司的股权比例均为约21.3%。
2、有关股权转让协议的签署情况
（1）为收购宝丽公司100%股权，2016年11月4日，维臻公司与亿创公司签署了《股权
转让协议》。该协议包含两笔对价，其中第一对价为：人民币4.5亿元累加宝丽公司的货币资
金，扣减宝丽公司的负债，再扣减宝丽公司任何到期应付的或有负债；第二对价为：3000*（政府批准的容积率-2.3）*74022，扣减调整容积率产生的一切应付款项和费用。
（2）为获得艺新公司的目标股权，维臻公司拟与鹏骏公司签署《股权转让协议》。该协议中有关艺新公司的目标股权的计算方法如下：
X= 平方米 元 基准日的艺新公司的货币资金；
Y= 平方米 元 基准日的宝丽公司的货币资金；
目标股权占艺新公司的全部股权的比例（以下简称“”） 。该协议包括两笔对价，其中
第一笔对价为维臻公司将持有的宝丽公司的部分股权，该部分股权占宝丽公司的全部股权的比例的计算方法为：宝丽公司的100%股权*(1-Z)；第二笔对价为人民币3,000元*（政府部门批准的容积率-2.3）*20,000平方米，扣减调整容积率产生的一切应付款项和费用。
上述协议已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通并生效。具体合同对价金额需合同生效后，根据对项目公司的审计结果、以及后续项目容积率的调整情况最终确定。
二、交易对方的基本情况
1、亿创投资有限公司
企业名称：亿创投资有限公司（MEGACREATIVE INVESTMENTLIMITED）
企业性质：有限责任公司
企业注册地址：香港中环德辅道中121号远东发展大厦10层
董事：倪振凯
股本：港币1500万元
公司编码：1103311
主营业务：无
唯一股东：倪振凯
设立时间：2007年01月18日
2、惠州市鹏骏置业发展有限公司
企业名称：惠州市鹏骏置业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
企业住所和办公地点：惠州市花边南路19号4楼
法人代表：钟梓鹏
注册资本金：人民币100万元
统一社会信用代码：91441302MA4UXGMU0G
主营业务：房地产开发经营；室内装修工程；土石方工程；销售：建筑装饰材料。
唯一股东：钟梓鹏
设立时间：2016年11月04日
三、交易标的基本情况
1、宝丽公司
（1）基本信息
公司法定名称：宝丽房产（惠州）有限公司
法定代表人：倪振凯
统一社会信用代码：91441300707571747H
注册地址：惠州市惠城区三栋镇福祥山庄
办公地址：惠州市惠城区三栋镇福祥山庄
注册资本：4500万港币
营业期限：1992年09月03日至2042年09月02日
经营范围：兴建工业厂房和相应的配套设施（包括住宅、办公楼宇等），兼营出租、出售和转让。
主要股东及持股比例：
股东名称 出资额 占股比例
亿创投资有限公司 4500万港币 100%
（2）核心资产及受限情况
宝丽公司的主要资产为位于惠州市惠城区三栋镇田心村福长岭，惠南大道旁的5宗未开发
土地及已建成的别墅项目1个，持有国土使用权证的土地面积合计为74022.9平方米，其中
23251平方米土地已建成别墅项目。截至目前，上述资产均处于抵押和查封状态，该5宗土地
及别墅项目的产权状况如下：
①宗地产权信息
土地使用 土地面积
序号 国土使用证号 位置 用途 发证日期 抵押情况 查封情况
权人 （㎡)
抵押权人：惠 依据惠州市惠城区人
惠州市三
惠府国用（2009）第 2009年10 州市德隆置 民法院（2016）粤13
1 宝丽公司 栋镇田心 商住 17905.7
13021220072号 月28日 业发展有限 执保2号查封至2019
村福长岭
公司。 年1月25日。
抵押权人：惠 依据惠州市惠城区人
惠州市三
惠府国用（2009）第 2009年10 州市德隆置 民法院（2016）粤13
2 宝丽公司 栋镇田心 商住 20836.9
13021220071号 月28日 业发展有限 执保2号查封至2019
村福长岭
公司。 年1月25日。
抵押权人：惠 依据惠州市惠城区人
惠州市三
惠府国用（2009）第 2009年10 州市德隆置 民法院（2016）粤13
3 宝丽公司 栋镇田心 商住 6459.8
13021220069号 月28日 业发展有限 执保2号查封至2019
村福长岭
公司。 年1月25日。
依据惠州市中级人民
惠州市三
惠府国用（2013）第 2013年5月 法院（2016）粤13执
4 宝丽公司 栋镇田心 商住 214.6 /
13021220032号 29日 180号查封至2019年
