股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－95号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于第一期股权激励计划限制性股票可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为9,070,400股，占公司总股本比例为1.36%；2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2016年8月26日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司第一期股权激励计划限制性股票可解锁的议案》。董事会认为《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）设定的股权激励限制性股票解锁条件已经成就，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司办理限制性股票解锁的相关事宜。该事项已经公司2015年第四次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2015年7月29日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》，公司第七届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、公司于2015年8月14日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召
开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
3、2015年9月1日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》；《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励
计划相关事宜的议案》。
4、2015年9月7日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2015年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票共计9,308,900股的登记事宜，2015年9月28日，本次股权激励计划限制性股票在深圳证券交易所上市。
6、2016年3月25日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨保华已获授但尚未解锁的合计238,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.56元/股。
7、2016年8月26日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司第一期股权激励计划限制性股票可解锁的议案》，董事会认为公司《股权激励计划（草案）》设定的限制性股票的解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为9,070,400股。
二、股权激励计划设定的解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据《股权激励计划（草案）》及其摘要规定，公司第一期股权激励计划限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。锁定期从2015年9月7日起至2016年9月6日结束。
2、解锁条件成就情况说明
序号 《股权激励计划（草案）》设定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
a、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计 解锁条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
① b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
c、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 满足解锁条件。
适当人选；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
② 予以行政处罚；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
个人绩效考核条件： 2015年度52名激励对象绩
③ 本计划的激励对象在授予日的上一年度个人绩效 效考核均合格或以上，满足
考核等级须达到合格以上。 解锁条件。
限制性股票的解锁业绩指标 公司2015年度营业收入
以2014年为基准年，限制性股票解锁业绩指标为 5,047,823,963.43元，归属
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 于上市公司股东的净利润
润及其增长率。限制性股票解锁的公司业绩条件 401,177,291.16元，归属于
如下所示： 上市公司股东的扣除非经常
a、在限制性股票锁定期内年度（2015年度）归属 性损益的净利润
④ 于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 409,683,593.11元，满足解
的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前 锁业绩指标。
三个会计年度（2014年度、2013年度和2012年
度）的平均水平且不得为负；
b、以2014年经审计扣除非经常性损益后的净利
润为基数，2015年扣除非经常性损益后的净利润
增长率不低于15%。
综上所述，董事会认为《股权激励计划（草案）》设定的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第四次临时股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，董事会同意公司按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票解锁相关事宜。
三、公司第一期股权激励计划限制性股票解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量本次申请解锁的激励对象人数为52名，解锁的限制性股票数量为9,070,400股，占公司目前股本总额的1.36%。
单位：股
授予限制性 已解除限 本次可解除 继续锁定
序号 姓名 职务 股票的数量 售的数量 限售的数量 的数量
1 姚日波 董事长、代总经理 794,900 0 794,900 0
2 谭华森 副董事长 556,400 0 556,400 0
3 宋炳新 副总经理 437,200 0 437,200 0
4 许斌 副总经理 437,200 0 437,200 0
5 张跃千 副总经理 437,200 0 437,200 0
副总经理、财务总
6 尹善峰 437,200 0 437,200 0
监、董事会秘书
7 刘继周 副总经理 437,200 0 437,200 0
8 林长青 副总经理 437,200 0 437,200 0
9 吴天洲 董事 159,000 0 159,000 0
10 申成文 董事 159,000 0 159,000 0
11 贾帅 董事 159,000 0 159,000 0
授予限制性 已解除限 本次可解除 继续锁定
序号 姓名 职务 股票的数量 售的数量 限售的数量 的数量
董事及高级管理人员11人 4,451,500 0 4,451,500 0
核心技术（业务）人员41人 4,618,900 0 4,618,900 0
合计共52人 9,070,400 0 9,070,400 0
四、独立董事意见
1、公司的经营业绩等实际情况符合公司《股权激励计划（草案）》以及《股权激励计划实施考核办法》的有关规定的要求，不存在《股权激励计划（草案）》中规定的不得解锁的条件；
2、独立董事对激励对象解锁人员名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足公司《股权激励计划（草案）》规定的解锁资格条件，其作为本次可解锁激励对象主体资格合法、有效；
3、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《股权激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为公司股权激励计划限制性股票的解锁条件已全部成就，同意公司按照《股权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为52名激励对象获授的共计9,070,400股限制性股票安排解锁。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司52位激励对象解锁资格合法有效，满足公司第一期股权激励计划限制性股票的解锁条件，同意公司为激励对象办理限制性股票解锁手续。
六、律师意见
公司已履行了股权激励计划限制性股票解锁所需要履行的相关程序。截至本法律意见书出具之日，公司《第一期股权激励计划（草案）》及《考核办法》中规定的本次解锁的各项条件或指标均已满足。公司本次股权激励计划限制性股票解锁已满足解锁条件，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《第一期股权激励计划（草案）》的规定。
公司尚需就本次解锁相关事宜根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及
