股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－51号
鹏华资产中洲控股员工持股
资产管理计划资产管理合同
合同编号：
资产管理人：鹏华资产管理（深圳）有限公司
资产托管人：广发银行股份有限公司
特别提示
鉴于本资产管理计划特定的产品结构、投资策略和投资标的，本计划资产委托人可能面临的重大风险包括但不限于以下事项。资产委托人应确保在签署本合同之前已充分阅读本合同，并充分理解本资产管理计划运作过程中所面临的各项风险。
本计划主要投资于单一上市公司股票深圳市中洲投资控股股份有限公司（“中洲控股”，股票代码：000042），投资者根据所持有的计划份额享受计划收益，同时承担相应的投资风险。本资产管理计划投资中的风险包括：市场风险、管理风险、资产托管人风险、流动性风险、信用风险、特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于上市公司股价波动风险、上市公司经营风险、补仓义务人不补仓、补足义务人不补足的风险、资产管理计划展期的风险）、操作或技术风险、其他风险等。
资产管理人管理的其他委托财产的业绩并不构成对本资产管理计划业绩表现的保证。资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。
资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉以及为资产委托人利益最大化的原则管理和处置资产管理计划财产，但是资产管理人无法确保仅在市场最高价时将该等财产予以变现。
本人/本机构声明已充分理解并愿意承担“鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划”的特定风险。
资产委托人(自然人签字或机构盖章)：
法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：
日期： 年 月日
目录
第一节前言......4
第二节释义......4
第三节声明与承诺......8
第四节资产管理计划的基本情况......10
第五节资产管理计划份额的初始销售......11
第六节资产管理计划的备案......13
第七节资产管理计划的份额的分级......13
第八节资产管理计划的参与、退出、份额转让及非交易过户......17
第九节当事人及权利义务......18
第十节资产管理计划份额的登记......23
第十一节资产管理计划的投资......24
第十二节投资经理的指定与变更......26
第十三节资产管理计划的财产......27
第十四节划款指令的发送、确认与执行......28
第十五节交易及交收清算安排......31
第十六节越权交易......32
第十七节委托财产的估值和会计核算......32
第十八节资产管理计划的费用与税收......36
第十九节资产管理计划的本金及收益分配......38
第二十节报告义务......40
第二十一节风险揭示......42
第二十二节资产管理合同的展期......46
第二十三节资产管理合同的变更、终止与财产清算......46
第二十四节违约责任......49
第二十五节法律适用和争议的处理......50
第二十六节资产管理合同的效力......51
第二十七节其他事项......51
第一节前言
（一）订立本合同的依据、目的和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称“《准则》”及其他有关法律法规。
2、订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
（二）资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同将向中国证券投资基金业协会备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
第二节释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1.资产管理计划、本计划、计划：指鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划。
2.投资说明书：指《鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划投资说明书》。
3.资产管理合同、本合同、合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
4.资产委托人、委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100
万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
5.优先级委托人、优先级资产委托人：指根据本合同以现金认购本计划优先级资管计划份额的资产委托人。本计划优先级委托人为广发银行股份有限公司。
6.次级委托人、次级资产委托人：指根据本合同以现金认购本计划次级资管计划份额的资产委托人，包括次级A委托人及次级B委托人。
7.次级A委托人、次级A资产委托人：指根据本合同以现金认购本计划次级A资管计划份额的资产委托人，本计划次级A委托人为上市公司深圳市中洲投资控股股份有限公司（代深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年员工持股计划，简称“员工持股计划”）（简称“中洲控股”，股票代码：000042）。
8.次级B委托人、次级B资产委托人：指根据本合同以现金认购本计划次级B资管计划份额的资产委托人，本计划次级B委托人为深圳市中洲投资控股股份有限公司之控股股东深圳市中洲置地有限公司（简称“中洲置地”）。
9.资产管理人、管理人：指鹏华资产管理（深圳）有限公司。
10.资产托管人、托管人：指广发银行股份有限公司。
11.资产管理计划份额：指用于计算、衡量委托人根据本合同的约定应获取的资产管理计划项下利益的计量单位。本计划项下的资产管理计划份额分为优先级资管计划份额和次级资管计划份额。在本计划成立日，委托人按照其交付的委托资金和认购的资产管理计划份额种类取得相应数量和种类的资产管理计划份额，每一元委托资金本金对应一份资产管理计划份额。
12.优先级资管计划份额、优先级份额：指优先于次级资管计划份额获得业绩比较基准收益和本金分配的资产管理计划份额。
13.次级资管计划份额、次级份额：指劣后于优先级资管计划份额获得本金及收益分配的资产管理计划份额。
14.优先级委托资金/优先级委托资金本金：指优先级资产委托人根据本合同的约定，交付资产管理人，委托资产管理人管理、运用的资金。
15.次级委托资金/次级委托资金本金：指次级资产委托人根据本合同的约定，交付资产管理人，委托资产管理人管理、运用的资金。
16.委托财产、计划财产：指资产管理人按本合同约定对本计划项下的全部优先级委托资金、次级委托资金进行管理、运用、处分或者其他运作而取得的财产，以及因前述一项或数
项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。
17.资产管理计划总净值、计划总净值：指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。
18.总份额净值、总单位净值：指资产管理计划总净值/（优先级份额+次级份额），本计划不单独对优先级份额和次级份额净值进行核算。
19.本计划成立日、成立日：指鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划经中国证券投资基金业协会备案，并获得中国证券投资基金业协会书面确认的日期，亦即资产管理合同生效之日。
20.资产管理计划份额参考净值：指管理人自行估算的份额参考净值，即等于（估值日日终的托管账户现金+股票日终市值及证券账户现金）除以估值日资产管理计划份额总数所得的数值。资产管理计划份额参考净值可能与总单位净值存在一定偏差。
21.开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日。本计划原则上不开放，存续期内不办理参与、退出业务。但管理人有权设置临时开放日，具体开放规则以管理人届时公告的为准。
22.认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买资产管理计划份额的行为。
23.参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为。
24.退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为。
25.违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日或资产管理计划份额的存续期届满日或本计划终止日退出资产管理计划的行为。本计划不接受违约退出。
26.托管账户：指资产托管人根据有关规定为本资产管理计划开立的专门用于清算交收的银行账户。
27.证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司、债券登记结算机构的有关业务规则，由资产托管人为资产管理计划在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，以及在债券登记结算机构开立的债券托管账户。
28.注册登记机构：本计划的注册登记机构为鹏华资产管理（深圳）有限公司或者鹏华资产管理（深圳）有限公司依法委托的办理注册登记业务的其他机构。
29.优先级业绩比较基准收益：指资产管理人按本合同的约定投资、运用和管理委托财产，优先级委托人预期可获得按年化收益率6.2%计算的年化收益。
30.补仓义务人：为深圳市中洲投资控股股份有限公司之控股股东深圳市中洲置地有限公司
即次级B委托人，按照《补仓及差额补足协议书》的约定，对本计划触及预警线、止损线等需要补仓的情况时，承诺按照本合同的约定进行资金追加并承担补仓义务。
31.补足义务人：为深圳市中洲投资控股股份有限公司之控股股东深圳市中洲置地有限公司即次级B委托人，按照《补仓及差额补足协议书》的约定对期间收益分配日计划现金资产不足以支付优先级份额基准收益的差额以及计划终止时全部计划资产不足以分配优先级份额的本金及业绩比较基准收益时的差额承担补足义务。
32.《补仓及差额补足协议书》：为广发银行股份有限公司、深圳市中洲置地有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司三方签署的《鹏华资产中洲控股员工持股资产管理计划之补仓及差额补足协议书》。
33.优先级期间收益分配基准日、分配基准日：指本计划成立后，每年的6月20日、12月20日。
34.中洲控股、上市公司：指深圳市中洲投资控股股份有限公司。
35.员工持股计划：指深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年员工持股计划。
36.管理委员会、管委会：指深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年员工持股计
