股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－136号
关于收购青岛市旺洲置业有限公司及青岛市联顺地产有限公司100%股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因经营需要，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，公司拟与青岛市源洲投资有限公司（以下简称“源洲投资”）签署两份《股权转让协议》，分别收购其持有的青岛市旺洲置业有限公司（以下简称“旺洲置业”）及青岛市联顺地产有限公司（以下简称“联顺地产”）的100%股权。因源洲投资为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经2015年12月8日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司已于2015年12月9日发布了《关于收购青岛市旺洲置业有限公司及青岛市联顺地产有限公司100%股权暨关联交易的公告》。现就本次关联交易的有关情况补充披露如下：
一、目标公司最近一年及最近一期经营成果和现金流量方面的财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具的《清产核资专项审计报告的补充说明》，目标公司最近一年及最近一期经营成果和现金流量方面的财务数据如下：
1、青岛市旺洲置业有限公司
项目 2015年1-11月 2014年1-12月
营业收入 -- --
营业利润 -65,186,559.17 -2,223,365.71
净利润 -65,186,559.17 -2,223,390.30
经营活动产生的现金流量净额 5,164.69 -1,985.48
2、青岛市联顺地产有限公司
项目 2015年1-11月 2014年1-12月
营业收入 -- --
营业利润 -73,012,911.73 -2,504,209.35
净利润 -73,012,911.73 -2,504,209.35
经营活动产生的现金流量净额 18,882.03 -1,794.54
二、目标公司获取土地的对价情况
1、旺洲置业获得土地及对价情况
对价
产权证编号 土地位置 证载到期日 用地性质 面积(㎡)
（万元）
青房地权市字 胶州市扬州路南 2081-2-13 商业、住宅 68,309.60 9221.85
第201126064号 侧、洞庭湖路东侧
青房地权市字 胶州市洞庭湖路 2081-2-13 商业、住宅 68,611.70 9262.58
第201126019号 东、规划四路南侧
青房地权市字 胶州市洞庭湖路 2081-2-13 商业、住宅 68,998.70 9314.78
第201126133号 东、规划四路南侧
青房地权市字 胶州市少海北路 2081-2-13 商业、住宅 69,880.60 9433.91
第201126016号 西、规划四路南侧
2、联顺地产获得土地及对价情况
对价
产权证编号 土地位置 证载到期日 用地性质 面积(㎡) （万元）
青房地权市字 胶州市洞庭湖路 2081-2-13 商业、住宅 56,709.30 7655.63
第201126018号 东、规划四路南侧
青房地权市字 胶州市少海北路 2081-2-13 商业、住宅 55,332.30 7469.78
第201126017号 西，规划四路南侧
青房地权市字 胶州市洞庭湖路 2081-2-13 商业、住宅 69,143.30 9334.24
第201125756号 东、规划四路南侧
青房地权市字 胶州市少海北路 2081-2-13 商业、住宅 64,288.00 8678.81
第201125769号 西、规划四路南侧
青房地权字第 胶州市洞庭湖路 2081-2-13 商业、住宅 64,462.70 8702.44
201125797号 东、少海北路北侧
三、目标公司土地未开发情况的说明
旺洲置业和联顺地产于2011年1月27日通过土地挂牌程序，竞得位于青岛胶州市少海北湖西岸站前大道以东、少海北路以西九宗共计585,736.20平方米土地，并于2011年2月14日同胶州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。按照约定，合同项下宗地建设项目需在2012年2月14日前开工。
鉴于该区域房地产市场总体情况，该项目尚未具备开发条件。因此，项目公司已向胶州市国土局提出项目延期开发申请，并于2012年8月24日同国土局签订了《国有建设用地使用权出让补充合同》，项目开发日前延期至2014年2月14日开工。因该片区规划调整和基础设施配套不完善等因素，以上土地尚未开工。2014年10月16日，土地所属区域管理单位胶州市少海发展管理处已向胶州市国土局做出相关说明。
截至披露日，旺洲置业与联顺地产无就上述建设用地收到追究开发建设滞后违约责任通知的情形，亦无因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
四、目标公司产权下土地面临闲置处罚风险及公司采取的对策
（一）目标公司产权下土地面临闲置处罚风险
1、旺洲置业与联顺地产未取得《建筑工程施工许可证》，未在其合法拥有的土地上开工建设，违反了上述《国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让补充合同》，存在因迟延开工和土地闲置而面临违约或被行政处罚的风险。
（二）公司采取的对策
1、在公司与源洲投资签署的有关收购旺洲置业、联顺地产100%股权之《股权转让协议》中明确约定：
（1）如果因目标公司在成交日以前违反任何国有建设用地使用权出让合同和其他有关土地使用权的一切协议、批准、证书、文件的内容（不论是否已经披露），而导致由目标公司承担违约责任或支付任何款项（包括但不限于目标公司被要求支付土地出让价款的滞纳金、土地闲置费、违约金及政府罚款，该土地使用权被有偿或无偿收回），该些不利后果由卖方最终承担，而不论该些事件的发生时间如何；因处理该些事项引起的任何诉讼、仲裁或行政程序导致目标公司或买方的任何费用、开支（包括但不限于法律费用）和损失概由卖方最终承担，而不论该些诉讼、仲裁或行政程序的发生时间。买方或目标公司支付上述任何款项和承担上述责任后，买方有权向卖方追索买方和目标公司遭受的一切损失和支出的一切款项，使得如同买方和目标公司没有支付任何款项和没有承担任何责任一样。
（2）任何针对成交之前的有关目标公司的行为或任何事项的政府部门的罚款概由卖方承担，而无论政府部门要求缴纳和实际缴纳该些罚款的时间如何，买方或目标公司缴纳该些罚款后，买方有权向卖方追索；任何因本条所述的行为或事项的政府部门的处罚而导致的买方或目标公司的损失由卖方最终承担。
（3）对于因成交之前发生的有关目标公司的行为或任何事项而引起的任何诉讼、仲裁或行政程序，该些诉讼、仲裁或行政程序的后果概由卖方负担，因处理该些诉讼、仲裁或行政程序而导致的目标公司或买方的任何费用、开支（包括但不限于法律费用）和损失由卖方最终承担，而不论该些诉讼、仲裁或行政程序的发生时间如何。因该些诉讼、仲裁或行政程序而导致的由目标公司支付的任何赔偿或其他款项由卖方最终承担，买方或目标公司支付上述赔偿或其他任何款项后，买方有权向卖方追索。
2、项目后续开发安排：目前，项目规划设计方案基本获得政府及主管部门的认同，项目公司正在加紧开展项目报批报建工作，预计在2016年4月份获取《建设工程施工许可证》，项目将正式开工建设。
五、旺洲置业、联顺地产《清产核资专项审计报告》中计提存货跌价准备原因
旺洲置业、联顺地产的存货（拟开发土地）自2011年获取土地使用权以后，青岛胶州市少海地区商住用地出让价格有所下降，预计在可预见的未来无明显回升的迹象。鉴于目标公司的存货已存在明显的减值迹象，目标公司尚未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，根据企业会计准则的规定，参考审计基准日的资产评估结果，对于存货的评估价值低于其成本的差额计提了存货跌价准备。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十二日
