股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－135号
关于收购成都中洲投资有限公司100%股权
暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因经营需要，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，公司拟通过全资子公司成都深长城地产有限公司（以下简称“成都公司”或“买方”）与深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”或“卖方一”）、深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”或“卖方二”）签署《股权转让协议》，收购中洲集团和中洲置地持有的成都中洲投资有限公司（以下简称“成都中洲投资”或“目标公司”）的100%股权。因中洲置地为公司控股股东，中洲集团为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经2015年12月8日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司已于2015年12月9日发布了《关于收购成都中洲投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》。现就本次关联交易的有关情况补充披露如下：
一、目标公司历次股权变动及价格与本次交易价格差异及原因
1、2014年7月14日，成都中洲投资股东会决议，同意成都市恒洲投资有限公司将其持有的成都中洲投资公司20%股权以人民币4000万元的价格转让予深圳市中洲房地产有限公司（现已更名为“深圳市中洲置地有限公司”）。本次股权变更后，深圳中洲集团有限公司与深圳市中洲置地有限公司分别持有成都中洲投资的80%与20%股权。
成都中洲投资的股权转让为集团内部的划转，转让价格为公司注册资本、实际出资额，本次交易以资产评估价格为主要参考依据，因此存在差异。
2、2015年11月5日，成都聚洲投资发展有限公司与成都中洲投资有限公司签署《股权转让协议》，并经熊猫小镇股东会决议同意，成都聚洲投资发展有限公司将其持有熊猫小镇公司60%的股权转让给成都中洲投资有限公司，成都文化旅游开发建设有限公司放弃此次股权转让的优先购买权。截止2015年11月30日，熊猫小镇注册资本、实收资本为10,000万元，成都中洲投资有限公司、成都文化旅游开发建设有限公司分别持有熊猫小镇公司60%、40%股权。
熊猫小镇的本次股权转让为集团内部的划转，转让价格为公司注册资本、实际出资额。
3、2012年11月16日，文旅投资股东会决议，同意股东成都文化旅游发展集团有限责任公司对外公开转让其所持有的中洲文旅公司的1.744%股权，并按照《四川省企业国有产权转让暂行办法》的相关规定进入产权市场公开交易转让。2012年12月27日，经西南联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》确认：成都文化旅游发展集团有限责任公司（甲方）与成都中洲投资有限公司（乙方）签订《产权交易合同》，甲方将所持有的四川中洲文旅投资有限公司1.744%国有股权（对应出资额174.40万元）有偿转让给乙方。2013年1月23日，四川省眉山市仁寿县工商行政管理局核准同意上述股权变更事项。本次变更后，成都中洲投资有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司分别持有中洲文旅公司的91.744%与8.256%股权。
本次股权转让对价为45,344,000元，主要依据成都市国资委批准的公开挂牌底价确定。
4、2014年10月10日，文旅投资股东会决议，同意股东成都文化旅游发展集团有限责任公司对外公开转让其所持有的中洲文旅公司2.256%股权，并按照《四川省企业国有产权转让暂行办法》的相关规定进入产权市场公开交易转让。2014年12月31日，经西南联合产权交易所确认，成都文化旅游发展集团有限责任公司（甲方）与成都中洲投资有限公司（乙方）签订《产权交易合同》，甲方将所持有的四川中洲文旅投资有限公司2.256%国有股权（对应出资额225.60万元）有偿转让给乙方。2015年1月29日，甲方与乙方签订《〈产权交易合同〉之补充协议》，约定本次股权转让价款的剩余款项需在2015年12月20日前付清。截至2015年12月1日，乙方已经付清本次股权转让价款，本次股权变动的工商变更登记正在进行中。
本次股权转让对价为58,656,000元，主要依据成都市国资委批准的公开挂牌底价确定。
二、目标公司及其属下子公司最近一年及最近一期经营成果和现金流量方面的财务数据根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具的《清产核资专项审计报告的补充说明》，目标公司及其属下子公司最近一年及最近一期经营成果和现金流量方面的财务数据如下：
1、成都中洲投资有限公司
项目 2015年1-11月 2014年1-12月
营业收入 -- --
营业利润 5,308,831.77 -4,283,362.52
净利润 5,362,154.77 -4,283,362.52
经营活动产生的现金流量净额 44,543,511.01 20,463,521.58
注：由于审计会计师未对成都中洲投资有限公司已于2015年10月16日转让的原子公司成都聚洲投资发展有限公司的财务报表进行审计，所以会计师无法提供成都中洲投资有限公司2014年度及2015年1-11月的合并经营成果和现金流量方面的财务数据。
2、成都文旅熊猫小镇投资有限公司
项目 2015年1-11月 2014年1-12月
营业收入 -- --
营业利润 -85,283,571.41 -46,869,598.12
净利润 -78,176,344.68 -35,502,990.10
经营活动产生的现金流量净额 33,482,107.45 -27,574,241.62
3、四川中洲文旅投资有限公司
项目 2015年1-11月 2014年1-12月
营业收入 -- --
营业利润 -15,334,116.54 -15,124,964.74
净利润 -13,151,093.91 -9,989,335.28
经营活动产生的现金流量净额 29,897,941.85 -101,028,280.94
4、四川中洲三岔湖投资有限公司
项目 2015年1-11月 2014年1-12月
营业收入 -- --
营业利润 -715,930.93 -1,604,507.50
净利润 -715,930.93 -1,604,507.50
经营活动产生的现金流量净额 -1,079,597.74 1,411,767.37
三、目标公司获取土地的对价情况
1、熊猫小镇获得土地及对价情况
土地面积 对价
土地证编号 位置 用途 取得日期
（㎡） （万元）
新都国用
新都区三河街道
(2013)第 商服用地 2013-7-23 2226.39 434.15
二台子、回龙社区
13624号
新都国用
新都区三河街道 商服、住
(2015)第 2015-4-27 54533.40 10797.61
二台子、回龙社区 宅用地
17702号
新都国用
新都区三河街道
(2015)第 住宅用地 2015-4-27 60005.13 11791.01
二台子、回龙社区
17703号
新都国用 商服、科
新都区三河街道
(2014)第 教、住宅 2013-7-23 166693.92 32775.33
二台子、回龙社区
13301号 用地
2、文旅投资获得土地及对价情况
土地证编 土地位置 用途 土地面积 对价
取得日期
号 （㎡） （万元）
仁国用 仁寿县观寺
(2013)第 住宅用地 2013-01-28 64131.65 2450.00
镇火炬村
1367号
仁国用 仁寿县观寺
(2013)第 商业、住宅用地 2013-01-28 19423.50 1312.00
镇火炬村
1369号
仁国用 仁寿县观寺
(2013)第
