股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－130号
关于收购成都中洲投资有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次收购股权的交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组；
2、本次收购完成后，受房地产行业影响，项目存在市场风险和经营性风险；
3、公司不存在向关联方违规担保及关联方违规资金占用的情况；
4、审议本次关联交易事项时，关联董事姚日波、申成文、贾帅回避表决；
5、本次关联交易须提交公司股东大会审议。
因经营需要，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，公司拟通过全资子公司成都深长城地产有限公司（以下简称“成都公司”或“买方”）与深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”或“卖方一”）、深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”或“卖方二”）签署《股权转让协议》，收购中洲集团和中洲置地持有的成都中洲投资有限公司（以下简称“成都中洲投资”或“目标公司”）的100%股权。
因中洲置地为公司控股股东，中洲集团为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次股权收购需提交公司股东大会审议。
一、关联交易的基本情况
成都公司拟与中洲集团、中洲置地签署《股权转让协议》，以对价人民币83,488,000元收购中洲集团所持有的目标公司80%的股权，以对价人民币20,872,000元收购中洲置地所持有的目标公司20%的股权，以对价人民币792,237,004.48元向中洲集团购买目标债权（即中洲集团享有的针对目标公司的债权人民币792,237,004.48元）。
本次交易前，公司、关联交易对方及目标公司的控股关系如下图所示：
100%
DYNAMICSUNRISE
LIMITED 黄邦纯 黄进伟
96.25% 10% 90%
深圳中洲集团有限 深圳市振洲实业有
3.75%
公司 限公司
95% 5%
80% 深圳市中洲置地 28.28%
有限公司
20% 深圳市中洲投
资控股股份有限公司
成都中洲投资有
成都市国有资产监 限公司
督管理委员会
100%
100%
成都文化旅游发展
集团有限责任公司
100%
6%
成都文化旅游开发建
94%
设有限责任公司 60%
40%
四川中洲文旅投 成都文旅熊猫小 四川中洲三岔湖
资有限公司 镇投资有限公司 投资有限公司
本次交易后，公司、关联交易对方及目标公司的控股关系如下图所示：
100%
DYNAMICSUNRISE 黄邦纯 黄进伟
LIMITED
10% 90%
96.25%
深圳中洲集团有限公司 3.75% 深圳市振洲实业有限公司
95% 5%
深圳市中洲置地有限公司
28.28%
深圳市中洲投资控股股份有限公司
100%
成都深长城地产有限公司
100%
成都中洲投资有限公司
成都市国有资产监
督管理委员会
100%
100%
成都文化旅游发展
集团有限责任公司
6% 100%
60%
94% 成都文化旅游开发建
设有限责任公司
40%
四川中洲文旅投 成都文旅熊猫小 四川中洲三岔湖
资有限公司 镇投资有限公司 投资有限公司
二、交易对方的基本情况
1、深圳中洲集团有限公司
（1）基本情况
企业名称： 深圳中洲集团有限公司
注册地址： 深圳市福田区深南中路1093号中信大厦17楼D单元
注册资本： 20,000万元
营业执照注册号码： 440301501121033
税务登记证号码： 440300731114001
法定代表人： 黄光亮
经营范围： 计算机软件的开发，投资兴办实业（具体项目另行申报）
DYNAMICSUNRISELIMITED司96.25%，深圳市振洲实业有限公司
股东名称：
3.75%
（2）历史沿革
中洲集团成立于2001年8月15日，设立时注册资本总额为7,500万元，其中，深圳市吉粤投资有限公司出资2,475万元，出资比例33%，深圳市爱立丰投资发展有限公司出资2,250万元，出资比例30%，深圳市振洲实业有限公司出资1,500万元，出资比例20%，深圳市中洲房地产有限公司出资900万元，出资比例12%，自然人仲威出资375万元，出资比例5%。公司名称为“深圳市中洲投资股份有限公司”。
2003年3月27日，深圳市中洲投资股份有限公司更名为“深圳市中洲投资有限公司”。
2003年5月8日，公司股东发生变更，深圳市吉粤投资有限公司、深圳市粤华投资发展有限公司、深圳市中洲房地产有限公司、仲威将其持有的股份转让给DynamicSunriseLimited，深圳市振洲实业有限公司将持有的10%股份转让给DynamicSunriseLimited，股权转让后，DynamicSunriseLimited出资比例为90%，深圳市振洲实业有限公司出资比例10%。深圳市中洲投资有限公司更名为“深圳中洲科技发展有限公司”。
2003年11月3日，深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限公司”。
2004年2月9日，中洲集团注册资本由7,500万元增加至2亿元，增资完成后，DynamicSunriseLimited出资1.925亿元，出资比例96.25%，深圳市振洲实业有限公司出资750万元，出资比例3.75%.
目前，中洲集团的控股股东为DynamicSunriseLimited，实际控制人为自然人黄光苗
先生。
（3）主营业务
中洲集团主要从事房地产开发与经营、产业园区建设与企业孵化、基础设施投资、股权投资四大板块业务，公司业务遍及深圳、上海、香港、成都、青岛、惠州、汕头等地。
房地产开发与运营为中洲集团的支柱产业，目前主要以中洲置地为业务运作平台，业务涵盖住宅、商业、酒店、写字楼等，地域覆盖深圳、惠州、青岛、成都等地；产业园区建
设与企业孵化作为中洲集团业务发展的重要板块之一，是公司适应深圳产业升级换代而开发的新的利润增长点；基础设施投资是公司业务发展的重要组成部分，公司基础设施投资范围包括路桥和市政设施等；股权投资是中洲集团业务发展的另一组成部分，投资领域涉及传统行业、高新技术行业等领域。
中洲集团主要投资企业如下：
公司名称 持股比例 业务范围
在合法取得土地使用权范围内从事房地
深圳市中洲置地有限公司 9
