股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－131号
关于收购青岛市旺洲置业有限公司及青岛市联顺地产有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次收购股权的交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组；
2、本次收购完成后，受房地产行业影响，项目存在市场风险和经营性风险；
3、公司不存在向关联方违规担保及关联方违规资金占用的情况；
4、审议本次关联交易事项时，关联董事姚日波、申成文、贾帅回避表决；
5、本次关联交易须提交公司股东大会审议。
因经营需要，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）拟与青岛市源洲投资有限公司（以下简称“源洲投资”或“卖方”）、签署两份《股权转让协议》，分别收购卖方持有的青岛市旺洲置业有限公司（以下简称“旺洲置业”）及青岛市联顺地产有限公司（以下简称“联顺地产”）的100%股权。
因源洲投资为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律法规、规范性文件的要求，本次股权收购需提交公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
公司拟与源洲投资签署两份《股权转让协议》，在针对收购旺洲置业100%股权之《股权转让协议》中，在源洲投资已将卖方债权（指卖方享有的针对旺洲置业的截至2015年11月30日的人民币385,983,345.62元的债权）与目标债权（指卖方债权中的人民币323,681,545.62元）的差额人民币62,301,800元作为卖方对旺洲置业的投资的前提下，以对价人民币1元收购卖方持有的旺洲置业的100%股权，以对价人民币323,681,545.62元购
买源洲投资针对旺洲置业的目标债权。
在针对收购联顺地产100%股权之《股权转让协议》中，在源洲投资已将卖方债权（指卖方享有的针对联顺地产的截至2015年11月30日的人民币443,714,148.71元的债权）与目标债权（指卖方债权中的人民币363,711,648.71元）的差额人民币80,002,500元作为卖方对联顺地产的投资的前提下，以对价人民币1元收购卖方持有的联顺地产的100%股权，以对价人民币363,711,648.71元购买源洲投资针对联顺地产的目标债权。
本次交易前，公司、关联交易对方及标的公司的控股关系如下图所示：
黄光苗
100%
DYNAMICSUNRISE
LIMITED 黄邦纯 黄进伟
96.25% 10% 90%
深圳中洲集团有限 深圳市振洲实业有
100% 3.75%
公司 限公司
深圳市通诚投资 95% 5%
有限公司
深圳市中洲置地 28.28%
85% 有限公司
15%
深圳市中洲投
深圳市思源投资 资控股股份有限公
有限公司 司
100%
青岛市源洲投资
有限公司
100% 100%
青岛市旺洲置业 青岛市联顺地产
有限公司 有限公司
本次交易后，公司、关联交易对方及标的公司的控股关系如下图所示：
黄光苗
100%
DYNAMICSUNRISELIMITED 黄邦纯 黄进伟
96.25% 10% 90%
深圳中洲集团有限公司 3.75% 深圳市振洲实业有限公司
95% 5%
深圳市中洲置地有限公司
28.28%
深圳市中洲投资控股股份有限公司
100% 100%
青岛市旺洲置业有限公司 青岛市联顺地产有限公司
二、交易对方公司的基本情况
1、青岛市源洲投资有限公司
（1）基本情况
企业名称： 青岛市源洲投资有限公司
注册地址： 山东省青岛胶州市香港路2号
注册资本： 36,800万元
营业执照注册号码： 370281018022346
税务登记证号码： 370281664515007
法定代表人： 王玉林
经营范围： 自有资金对外投资，投资城市基础设施建设项目，城市绿化，物
业管理，建筑材料，金属材料（不含贵重金属）销售。（以上范
围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
股东名称： 深圳市思源投资有限公司
（2）历史沿革
青岛市源洲投资有限公司成立于2007年8月1日，公司设立时注册资本总额为36800万元，深圳市思源投资有限公司出资36800万元，占注册资本的100%。
（3）主营业务
青岛市源洲投资有限公司主要从事自有资金对外投资业务。
（4）财务指标
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 2,796,164,283.77 2705271382.84 1514391771.96
其中：存货
货币资金 15,419,895.56 3,239,680.00
1,131,852.15
预付账款 184,095,760.63 32,528,469.14 59,904,459.25
长期应收款 266,864,585.18 388,018,318.18
其他应收款 2,258,583,320.67 2,231,587,981.87 1,400,748,161.41
负债总额 2,553,332,183.15 2,407,387,003.68 1,465,499,150.91
其中：预收账款
其他应付款 1,933,495,559.80 1,715,142,574.48 1,443,768,006.17
长期借款
应付账款 619,819,558.68 692,209,908.66 21,714,794.26
实收资本 368,000,000.00 368,000,000.00 368,000,000.00
未分配利润 -70,115,620.84 -319,107,378.05
-125,167,899.38
所有者权益总额 242,832,100.62 297,884,379.16 48,892,621.05
营业收入 465,360,000.00 396,971,119.00
营业利润 --55,050,278.54 248,991,758.11 -179,684,882.57
利润总额 -55,052,278.54 248,991,758.11 -179,684,882.57
净利润 -55,052,278.54 248,991,758.11 -179,684,882.57
（5）与本公司的关联关系
源洲投资为公司实际控制人控制的其他企业，根据《股票上市规则》的规定，源洲投资为本公司关联法人。
三、目标公司的基本情况
（一）旺洲置业
1、公司简介
企业名称： 青岛市旺洲置业有限公司
注册地址： 青岛胶州市香港路与正阳路交界处少海新城服务楼B座1楼
101室
注册资本： 1000万元
营业执照号： 370281230028393
设立时间： 2010年9月27日
法定代表人： 杨海明
经营范围： 房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售与代
