股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－93号
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年9月7日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向53名激励对象授予930.89万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年9月7日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、限制性股票来源和种类：
本计划下限制性股票来源为中洲控股向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、限制性股票数量：
本计划拟授予的限制性股票总数为不超过9,578,500股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告日公司股本总额478,926,080股的2.00%。
3、激励对象：激励对象包括公司董事及高级管理人员11人，核心技术（业务）人员44人。激励对象人员名单及分配情况如下：
授予限制性股票的占授予限制性股票占公司目前总股
序号 姓名 职务 数量 总数的比例 本的比例
1 姚日波 董事长、代总经理 794,900 8.30% 0.17%
2 谭华森 副董事长 556,400 5.81% 0.12%
3 宋炳新 副总经理 437,200 4.56% 0.09%
4 许斌 副总经理 437,200 4.56% 0.09%
5 张跃千 副总经理 437,200 4.56% 0.09%
副总经理、财务总监、董事会
6 尹善峰 437,200 4.56% 0.09%
秘书
7 刘继周 副总经理 437,200 4.56% 0.09%
8 林长青 副总经理 437,200 4.56% 0.09%
9 吴天洲 董事 159,000 1.66% 0.03%
10 申成文 董事 159,000 1.66% 0.03%
授予限制性股票的占授予限制性股票占公司目前总股
序号 姓名 职务 数量 总数的比例 本的比例
11贾帅 董事 159,000 1.66% 0.03%
董事及高级管理人员11人 4,451,500 46.47% 0.93%
核心技术（业务）人员44人 5,127,000 53.53% 1.07%
合计共55人 9,578,500 100% 2.00%
4、授予价格：激励对象每一股限制性股票的价格为10.56元，该价格为本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价21.11元的50%。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起2年。
自授予日起12个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。
6、限制性股票的获授条件和解锁条件
（1）限制性股票的获授条件
公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
①公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
③个人绩效考核条件：
本计划的激励对象在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到合格以上。
（2）限制性股票的解锁业绩指标
以2014年为基准年，限制性股票解锁业绩指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及其增长率。限制性股票解锁的公司业绩条件如下所示：
①在限制性股票锁定期内年度（2015年度）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前三个会计年度（2014年度、2013年度和2012年度）的平均水平且不得为负；
②以2014年经审计扣除非经常性损益后的净利润为基数，2015年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于15%。
（3）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《考核办法》满足以下条件：
首先，必须满足上述（1）、（2）的公司条件。
其次，激励对象获授的限制性股票可解锁的个人先决条件：
①激励对象在截至解锁期前的本计划有效期内未发生以下情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
②根据本计划《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果达到合格条件。
在本计划实施过程中，激励对象如不符合上述可获授的个人条件，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可解锁的个人先决条件，则激励对象的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年7月29日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》，公司第七届监事会第十一次会议审
议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、公司于2015年8月14日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
3、2015年9月1日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》；《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年9月7日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象获授限制性股票的条件为:(一)公司未发生以下任一情形:
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;
2.最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚;
3.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
4.公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。
(三)符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形;
2、经董事会薪酬与考核委员会审核,所有激励对象最近 3年内均未被交易所公开谴责
或宣布为不适当人员;所有激励对象最近 3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚;作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
3、本计划的激励对象在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到合格以上。
因此,董事会认为,激励计划的授予条件已经满足,同意向符合授予条件的 53名激励对
象授予930.89万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司激励计划中确定的个别激励对象由于个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票,公司于2015年9月7日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,对授予的限制性股票的激励对象及其获授的限制性股票的数量进行了调整，公司
