股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－78号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
第一期股权激励计划
（草案）
二〇一五年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本股权激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”或“公司”）第一期股权激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》制定。
二、本计划采用的激励形式为限制性股票激励计划，其股票来源为中洲控股向激励对象定向发行新股。
三、本计划授予的限制性股票总数为不超过9,578,500股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告日公司股本总额478,926,080股的2.00%。
本计划为第一期计划。为长期激励公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，公司未来拟持续设立股权激励计划，并在经董事会、股东大会审议通过后实施。
四、本计划授予的限制性股票的授予价格为10.56元/股。
五、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量和授予价格将做相应的调整。
六、本计划有效期为自授予之日起两年。
七、公司承诺不向激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
九、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
十、本计划的实施将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目录
声明......1
目录......2
第一章释义......3
第二章本激励计划的目的......5
第三章激励对象的确定依据和范围......6
一、本计划的激励对象确定依据......6
二、本计划的激励对象范围......6
三、激励对象的核实......6
第四章限制性股票激励计划具体内容......7
一、限制性股票激励计划标的股票数量及来源......7
二、限制性股票激励对象的分配......7
三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期......8
四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法......9
五、限制性股票的获授条件和解锁条件......9
六、限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响......11
七、限制性股票的回购注销......13
第五章限制性股票授予程序及激励对象解锁程序......15
一、股东大会审议......15
二、限制性股票的授予与解锁程序......15
第六章公司与激励对象的权利和义务......16
一、公司的权利和义务......16
二、激励对象的权利和义务......16
第七章本激励计划的调整、变更及终止......17
一、公司发生控制权变更、合并、分立......17
二、激励对象个人情况发生变化......17
三、在本计划有效期内公司出现下列情况时，调整、终止实施本计划......18
第八章附则......19
第一章 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
公司、本公司、中洲控股 指深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会 指本公司董事会
股东大会 指本公司股东大会
本计划、本激励计划 指深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票
票
标的股票 指根据本计划，激励对象被直接授予的公司股票
激励对象 指根据本计划获授限制性股票的人员
高级管理人员 指本公司的总经理、副总经理、财务负责人员及董事会秘书
限制性股票授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
指本计划规定的解锁条件成就后至激励对象持有的限制性股
解锁期
票解除锁定之日
指根据本计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条
解锁条件
件
指本公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股
回购价格
票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
指《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备
《备忘录》
忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》
指《深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核
《考核办法》
办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第二章 本激励计划的目的
一、进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制。
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。有效调动董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才。
将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、本计划的激励对象确定依据
本计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，评估其所在工作职位与公司主营业务、价值管理及整体业绩的相关性与重要性而确定。
二、本计划的激励对象范围
1、本次激励计划对象具体范围如下：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
上述激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶、直系亲属。本激励计划的激励对象人数共计55人。
2、本计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
3、对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。
三、激励对象的核实
监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章 本激励计划具体内容
本计划采用的激励形式为限制性股票激励，其具体内容如下：
一、本计划限制性股票来源及数量
（一）限制性股票来源和种类
本计划下限制性股票来源为中洲控股向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（二）限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票总数为不超过9,578,500股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告日公司股本总额478,926,080股的2.00%。本激励计划所涉及的标的股票不超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司已发行股本总额的1%。
若在限制性股票授予日前发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数量及授予价格将根据本计划相关规定进行调整。公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
二、本计划限制性股票的分配
本计划拟授予限制性股票合计为9,578,500股。激励对象拟包括公司董事及高级管理人员11人，核心技术（业务）人员44人。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占公司目前
序 授予限制性股票
姓名 职务 性股
