股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－45号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于收购股权项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购股权的交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
2、本次收购完成后，受房地产行业影响，项目存在市场风险和经营性风险；
3、本次交易涉及公司为收购的目标公司贷款提供担保，该担保需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为实现公司战略发展目标，获取新的开发项目，公司以自有资金和外部融资分别向广东君鑫集团有限公司（以下简称“君鑫集团”）和深圳市道信投资有限公司（以下简称“道信投资”）收购其所持有的上海盛博房地产开发有限公司（以下简称“盛博公司”或“目标公司”）49%股权和51%股权。
1、为收购目标公司49%股权，2015年5月15日，公司与君鑫集团签署了《广东君鑫集团有限公司作为卖方与深圳市中洲投资控股股份有限公司作为买方之股权转让协议》（以下简称“君鑫-《股权转让协议》”），公司以对价人民币333,190,000元向君鑫集团购买目标公司49%股权。
2、为收购目标公司51%股权，2015年5月16日，公司与道信投资签署了《深圳市道信投资有限公司作为卖方与深圳市中洲投资控股股份有限公司作为买方之股权转让协议》（以下简称“道信-《股权转让协议》”），公司以对价人民币384,310,000元及位于上海市宛平南路1188弄1-13号，1198号的中信君廷名邸3幢8号楼1901室（16层）（建筑面积为197.95平方米）的房产（下称“该房产”）向道信投资收购目标公司51%股权。
上述协议均已经公司2015年5月18日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、广东君鑫集团有限公司
企业名称：广东君鑫集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所和办公地点：东莞市凤岗镇雁田村祥新东路38号蓝山锦湾会所2楼
法定代表人：李建华
注册资本：3000万人民币元
营业执照注册号：441900000050120
主营业务：房地产投资及咨询；房地产开发、物业管理；实业投资；建筑装饰工程施工、设计，园林工程施工、设计，机电工程施工、安装，室内装潢设计；销售：建筑材料、装潢材料、日用百货、五金交电、汽车配件、服装；市场信息咨询与调查；设计、制作各类广告；从事货物进出口、技术进出口。
主要股东：李建华、姚庆华、庄丽群
设立时间：2005年03月22日
2、深圳市道信投资有限公司
企业名称：深圳市道信投资有限公司
企业性质：有限责任公司
企业住所和办公地点：深圳市罗湖区文锦北1068号宝安外贸大厦305A
法定代表人：傅华
注册资本：人民币6000万元
营业执照注册号：440301107672672
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
主要股东：傅华、深圳市赛兔数码科技有限公司、天辛置业（上海）有限公司
设立时间：2013年07月25日
3、君鑫集团、道信投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
（1）公司法定名称：上海盛博房地产开发有限公司
（2）法定代表人：郑育建
（3）企业注册号：310104000424074
（4）注册地址：上海市徐汇区天钥桥南路1128号7幢158室
（5）注册资本：人民币4102.0400万元
（6）成立日期：2008年11月21日
（7）营业期限：2038年11月20日
（8）经营范围：房地产开发、经营、咨询、物业管理，建筑装修装饰建设工程专业施工，风景园林建设工程专项设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）主要股东及持股比例：
股东名称 出资额 占股比例
深圳市道信投资有限公司 2092.04万元 51%
广东君鑫集团有限公司 2010.00万元 49%
2、企业历史沿革
目标公司由上海盛大房地产开发有限公司出资，经上海市徐汇区市场监督管理局核准登记成立,于2008年11月21日领取310104000424074号《企业法人营业执照》。注册资本2,000万元人民币，实收资本2,000万元人民币，上海盛大房地产开发有限公司持有盛博公司100%股权。
根据目标公司2009年6月19日股东会决议和修改后的章程规定，目标公司申请增加注册资本人民币10万元，变更后的注册资本为人民币2,010万元，实收资本为人民币2,010万元，股东仍为上海盛大房地产开发有限公司。
2009年7月，上海盛大房地产开发有限公司将其持有的目标公司49%的股权以价款人民币984.9万元转让给广东君鑫房地产投资有限公司。
根据公司2009年7月23日股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本2,092.04万元，同意吸收上海中信华南房地产有限公司为公司股东，新增注册资本由其认缴。此次增资以后，目标公司的注册资本为人民币4,102.04万元，实收资本为人民币4,102.04万元，其中：上海中信华南房地产有限公司认缴人民币2,092.04万元，占注册资本51%；上海盛大房地产开发有限公司认缴人民币1,025.10万元，占注册资本25%；广东君鑫房地产投资有限公司认缴人民币984.90万元，占注册资本24%。
2009年9月，上海盛大房地产开发有限公司将其持有的目标公司25%的股权以价款人民币1,025.10万元转让给广东君鑫房地产投资有限公司。2010年7月，股东广东君鑫房地产投资有限公司名称变更为广东君鑫集团有限公司。
2010年9月，广东君鑫集团有限公司将其持有的目标公司49%的股权作价人民币2,010万元转让给中信信托有限责任公司。2011年10月，中信信托有限责任公司将其持有的目标公司49%的股权作价人民币2,010万元转让给广东君鑫集团有限公司。
2013年9月，上海中信华南房地产有限公司将其持有的目标公司51%的股权作价人民币2,092.04万元转让给中信房地产股份有限公司。
2013年12月，中信房地产股份有限公司持有的目标公司51%的股权经北京产权交易所公开挂牌转让，北京中天华资产评估有限责任公司对目标公司的全部资产进行了评估并出具了以2013年9月30日为基准日的中天华资评报字[2013]第1298号《资产评估报告书》。在此《资产评估报告书》评估结果的基础上，中信房地产股份有限公司将持有的目标公司51%的股权以人民币49,278.92万元转让给深圳市道信投资有限公司。
3、目标公司主要资产
目标公司的主要资产为位于上海市徐汇区龙华街道161街坊2/1丘地块的“中信君廷名邸”房地产开发项目。该项目由六栋高层住宅及两栋多层商业配套用房组成，其中住宅面积为82,984.01平方米，共有住宅431套，建筑类别为板楼高层，建筑面积约160㎡-300㎡两梯两户，主力户型三房至四房的大平层结构；配套商业物业有两处，一是小区内独立的地面两层地下一层的商业用房，总建筑面积为1,385.72平方米，二是与住宅楼相联的地面二层果菜超市商业用房建筑面积为189.00平方米。该项目于2012年7月开始施工建设，目前现处于主体验收、室内精装修阶段，项目已于2014年4月开始预售。
4、目标公司的帐面价值和评估价值
（1）帐面价值（经审计）及主要财务指标
根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的瑞华专审字[2015]48330009号《清产核资专项审计报告》，截至2015年4月30日，盛博公司经清产核资审计后资产负债状况如下表：
单位：元
项目 账面值 项 目 账面值
流动资产 2,761,080,715.16 流动负债 1,260,272,402.87
非流动资产 42,133,912.71 非流动负债 1,700,000,000.00
其中：可供出售金融资产 - 负债总计 2,960,272,402.87
持有至到期投资 -
长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 1,486,579.02
在建工程 -
无形资产 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 40,647,333.69净资产 -157,057,775.00
资产总计 2,803,214,627.87
（2）评估价值
根据具有证券、期货从业资格的深圳德正信资产评估有限公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2015]第024号），于评估基准日2015 年4月30日，采用资产基础法评估的目标公司股东全部权益价值的评估值为：70,581.24万元。其中，资产总额账面值280,321.46万元，评估值366,608.48万元，评估增值86,287.02万元，增值率30.78%；负债总额账面值296,027.24万元，评估值296,027.24万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值-15,705.78万元，评估值70,581.24万元，评估增值86,287.02万元，增值率549.40%。
5、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
目标公司存货净额账面值2,428,022,783.58元，评估值3,288,090,000.00元，评估增值860,059,672.62元，增值率35.42%
增值原因主要系：项目开发主体工程已完工并进行产品预售，项目能获取正常开
