000039 深市 中集集团

股票代码：000039、299901  股票简称：中集集团、中集 H 代  公告编号：【CIMC】2024-056
            中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

 关于建议修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
                及《关联交易管理制度》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年5月16日召开了第十届董事会2024年度第8次会议，审议通过了关于建议修订《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的相关议案。

  由于相关监管规则的变化，包括但不限于：2023年3月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止；2023年7月，香港联合交易所有限公司对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了修订；2023年9月4日，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》生效实施；2023年12月15日，中国证监会发布《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等。为更好地促进公司规范运作，本公司拟根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》部分条款进行修订。本次建议修订内容包括删除《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》相关内容，其中涵盖类别股东大会相关规定等及其他合规性和规范性修改。本次建议修订的具体内容详见本公告所附的四份修订对照表。

  本次对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的建议修订尚需提交本公司股东大会分别审议通过后方可生效。

  特此公告。

                                    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
                                                    董事会

                                            二〇二四年五月十六日

 附件 1

                      《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》修订对照表

序号                      现行《公司章程》条款                                        修订后《公司章程》条款

          第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组

      织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
      《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于  织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
 1    股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（下称“《特别规  《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
      定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期  程指引》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《深圳
      限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简  证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
      称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订 则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定，制订本章程。
      本章程。

          第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规      第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规
      成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。                        成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

          公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复      公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复
      〖1992〗1736 号文批准进行股份制改组，由中国远洋运输（集团）公  〖1992〗1736 号文批准进行股份制改组，由中国远洋运输（集团）公
      司、招商局集团有限公司、丹麦宝隆洋行为发起人，以定向募集方式  司、招商局集团有限公司、丹麦宝隆洋行为发起人，以定向募集方式
      设立股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局办理公司变更登记，  设立股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局办理公司变更登记，
 2    领取营业执照，公司获发的营业执照号码：企股粤深总字第 101157 号。 领取营业执照，现持有统一社会信用代码为 91440300618869509J 的
          公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的  《营业执照》。

      股权比例分别为：                                                公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的
              股东名称        持股数额（万    持股比例（%）    股权比例分别为：

                                    股）                                  股东名称        持股数额（万    持股比例（%）

        中国远洋运输（集团）      2,620.8            40.95                                      股）

                公司                                                中国远洋运输（集团）      2,620.8            40.95

        招商局集团有限公司      2,620.8            40.95                  公司


序号                      现行《公司章程》条款                                        修订后《公司章程》条款

            丹麦宝隆洋行          582.4              9.10            招商局集团有限公司      2,620.8            40.95

                                                                          丹麦宝隆洋行          582.4            9.10

          第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置      第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置
 3    普通股，包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的  普通股，包括内资股和外资股股份；公司根据需要，可以根据相关规
      公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。                  定设置其他种类的股份。

          第十八条 经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投      第十八条  经中国证监会或其他相关证券监管部门注册或者备
      资人发行股票。                                              案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

          前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
      台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地  台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地
      区以外的中华人民共和国境内的投资人。                        区以外的中华人民共和国境内的投资人。

          公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股（A      公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股（A
      股）。公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认  股）。公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认
 4    购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股  购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股
      （B 股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在香港联  （B 股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在香港联
      交所上市的外资股，简称为 H 股。                              交所上市的外资股，简称为 H 股。但除适用的法律法规及/或有关上市
          内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权  规则另有规定外，内资股和 H 股股份不视为不同类别股份。

      利和义务。                                                      内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权
          前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司  利和义务。

      缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。                前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
                                                                    缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

          第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深      第十九条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司
 5    圳分公司集中存管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。 深圳分公司集中存管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托
                                                                    管。

          第二十条  公司成立时经批准发行的普通股总数为 64,000,000

 6    股，成立时发起人中国远洋运输（集团）总公司持有 2,620.8 万股，占                            删除

      当时公司股份总数的 40.95%；招商局集团有限公司持有 2,620.8 万股，

      占当时公司股份总数的 40.95%；丹麦宝隆洋行持有 582.4 万股，占当


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