000039 深市 中集集团

股票代码：000039、299901  股票简称：中集集团、中集 H 代  公告编号：【CIMC】2020-059
          中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

      关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的公告

一、交易概述

  1、2020年8月12日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”）与本公司子公司深圳中集智能科技有限公司（以下简称“中集智能”）、本公司全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司（以下简称“南方中集”）及东杰智能（深圳）有限公司（以下简称“深圳东杰”）签署了《关于深圳中集智能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》，本集团拟将其持有的中集智能55%股权转让给独立第三方深圳东杰，交易对价为人民币4,950万元。深圳东杰为A股上市公司东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“东杰智能”）全资子公司。交易完成后，本公司持有中集智能股权从68%降至13%，中集智能不再为本公司子公司（以下简称“本次交易”）。

  截止本公告发布之日，本公司对中集智能提供的股东借款为人民币1,500万元，主要用于补充流动资金。本次交易完成后，由于中集智能不再为本公司子公司，本公司对中集智能的借款构成了对外提供财务资助（以下简称“本次对外提供财务资助”）。本次对外提供财务资助的金额为人民币1,500万元，且各方于《股权转让协议》中约定，应于不超过本次交易股权交割日起三个月内一次性还本付息（按照年化利率6%计算利息）。

  2、本次交易尚待东杰智能及本公司审议批准。

  3、本次对外提供财务资助不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需本公司股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况——中集智能

    公司名称：        深圳中集智能科技有限公司

    公司类型：        有限责任公司

    统一社会信用代码： 91440300671874681C

    成立日期：        2008 年 02 月 29 日

    注册地址：        深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 20 号深圳国家工程实
                        验室大楼 B1001-B1004


法定代表人：      吴发沛

注册资本：        人民币 7,029.4118 万元

主营业务：        一般经营项目是：为现代物流领域提供智能安全产品、系统、与集成
                  化应用解决方案；设计、开发、销售和代理智能电子产品、软件和系
                  统，以及与之相关的技术咨询和服务；建设与运营现代物流供应链管
                  理数据服务平台，为客户提供数据与信息增值服务；系统软件项目开
                  发与技术维护；智能系统集成与弱电工程上门安装；工业自动化系统
                  开发、上门安装调试；自动化设备研发、上门安装调试；网络通信及
                  安防监控信息系统集成项目的设计、开发、上门安装调试；许可经营
                  项目是：自动化设备生产；低轨卫星地面和应用系统建设、低轨卫星
                  通信芯片、低轨卫星物联网通讯模块研发与生产，其他与低轨卫星通
                  信应用系统等相关的业务。

股权结构：

                                截至本公告日                本次交易完成后

  本公司                            59.46%                          13%

  南方中集                          8.54%                          0%

  深圳市中智合众投资企                20%                          20%

  业（有限合伙）

  深圳市前景智能装备壹

  号股权投资基金合伙企                8%                          8%

  业（有限合伙）

  深圳中智董联投资企业                4%                          4%

  （有限合伙）

  深圳东杰                              —                          55%

  合计                                100%                        100%

主要财务数据：

                                                      单位：人民币万元

                                                          2019 年 12 月 31 日

      资产总额                                                  25,838.04

      负债总额                                                  17,695.05

    所有者权益合计                                                7,155.01

                                                                  2019 年度


            营业收入                                                  9,717.90

            营业成本                                                  11,940.35

            营业利润                                                  -1,316.49

            净利润                                                    -1,328.63

  经本公司合理查询，中集智能非失信责任主体人。
三、本次对外提供财务资助的主要情况

  本次对外提供财务资助事项系因本公司转让中集智能 55%股权被动导致构成，金额为人民币 1,500 万元。中集智能承诺，就向本集团的借款，应于不超过本次交易股权交割日起三个月内一次性还本付息（相关借款的计息按照以下方式处理：于原借款期限到期前按照本集团内部规定确定的利率计算利息；续借期间按照年化利率 6%计算利息）。

  于 2020 年 8 月 12 日，本公司与南方中集、中集智能及深圳东杰签署的《股权转让协议》
中约定：本公司作为转让方承诺，为保障中集智能持续稳定运营，针对《股权转让协议》中的债务问题，本公司应协助配合中集智能、深圳东杰共同与债权人沟通其剩余短期借款、向本集团借款的续借事宜（向本集团借款余额为人民币 1,500 万元，其中原借款期限人民币 500 万元
于 2020 年 8 月 1 日到期，人民币 1,000 万元于 2020 年 8 月 23 日到期）。

四、所采取的风险防范措施

  深圳东杰承诺，若中集智能在股权交割日起三个月之内不能还清本集团借款及利息，则由深圳东杰股东东杰智能承担连带责任。深圳东杰将促使其股东东杰智能（于相关对外担保议案经其有权部门审议通过后）根据本集团的要求，就中集智能向本集团借款余额人民币 1,500 万元提供连带责任保证并于本次交易股权交割日起 5 个工作日内向本集团出具包括但不限于担保函在内的有效的担保文件，否则本集团有权单方面终止向中集智能提供借款。

  鉴于拟由深圳东杰股东东杰智能提供有效的担保文件，本公司由于交易形成的对外提供财务资助的风险处于可控制范围内，不会对本公司的日常经营产生重大影响。
五、公司累计对外提供财务资助的情况

  截至 2020 年 6 月 30 日，除本次对外提供财务资助事项外，本公司对外提供的财务资助余额
约为人民币 241,491 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 6.15%。公司对外提供财务资助无逾期的情况。
六、备查文件
1、《股权转让协议》。


  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
                  董事会

            二〇二〇年八月十二日