股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2019-013
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第八届董事会二〇一九年度第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2019年度第3次会议通知于2019年3月15日以书面形式发出，会议于2019年3月27日在中集集团研发中心以现场方式召开。公司现有董事八人，参加表决董事八人，其中董事王宇航先生授权董事刘冲先生行使表决权。公司监事列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
（一）审议并通过《关2018年度董事会工作报告》。同意提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》、《2018年度业绩公告》。全体董事认为公司年报内容真实、准确和完整。同意提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并通过《2018年度利润分配、分红派息预案的议案》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司合并报表归属母公司及其他权益的净利润为人民币3,380,436,696.60元，剔除其他权益持有者的权益（永续债）77,841,397.85元影响，调整后归属于本公司普通股股东的合并净利润为3,302,595,298.75元，每股收益为1.11元。根据《公司章程》和现行会计准则的规定，2018年12月31日审定后母公司可供股东分配的利润为2,750,597,882.75元，提议2018年度的分红派息预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10股派现金5.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。（如果按
1,641,743,914.80元，分配后，本公司母公司股本总额为3,581,986,723股，可供分配的利润余额为1,108,853,967.95元。）同意提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议并通过《关于2019年度会计师事务所聘任的议案》。提议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所；提议股东大会决定，在年度审计范围不变的情况下，会计师事务所报酬为人民币1,515万元。同意提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议并通过《关于对下属子公司2019年度金融机构授信及项目提供担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议并通过《关于深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司为商品房承购人提供按揭贷款信用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议并通过《关于中集车辆(集团)股份有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议并通过《关于中集集团财务有限公司申请为中集集团及成员单位办理对外担保业务的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议并通过《关于集瑞联合重工有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议并通过《关于中集安瑞科（控股）有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议并通过《关于中集现代物流发展有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。
（十二）审议并通过《关于中集集团集装箱控股有限公司及其下属子公司为所属客户提供信用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议并通过《关于陕西中集车辆产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议并通过《关于沈阳中集产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议并通过《关于注册发行中期票据（包括长期限含权中期票据）的议案》。有关情况如下：为拓宽融资渠道，满足公司生产经营需要，同时调整集团债务结构，及时锁定中长期贷款利率，同意在中国境内注册发行中期票据（包括长期限含权中期票据），具体发行方案建议如下：
1.拟注册及发行额度：拟注册发行不超过80亿人民币中期票据，20亿人民币
永续中票。
2.拟发行利率：由市场定价确定。
3.拟发行时间：根据市场情况择机发行。
4.拟募集资金投向：补充公司经营性流动资金，偿还公司银行借款以及中期票据
（包括长期限含权中期票据）规定允许的其他支出。
同意授权集团总裁兼CEO麦伯良先生或其授权人按照核准机关的意见和相关法律法规的规定，确定发行本次中期票据（包括长期限含权中期票据）的具体条款及办理相关事宜，包括（但不限于）根据公司实际需要及市场实际情况具体确定本次中期票据（包括长期限含权中期票据）实际发行的规模、利率、期限等并签署相关法律文件等。同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议并通过《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》。有关情况如下：鉴于公司第八届董事会现任董事王宏先生、王宇航先生、麦伯良先生、胡贤甫先生、刘冲先生任期将于2018年年度股东大会时届满，董事会同意提名王宏先生、刘冲先生、胡贤甫先生、明东先生为公司第九届董事会非执行董事候选人；提名麦伯良先生为公司第九届董事会执行董事候选人。王宏先生、刘冲先生、麦伯良先生、胡贤甫先生、明东
期届满后，王宇航先生将不再担任公司非执行董事，公司董事会对其在担任董事期间勤勉尽责的工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议并通过《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。有关情况如下：同意提名靳庆军先生、何家乐先生、潘正启先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人。靳庆军先生、何家乐先生、潘正启先生简历详见附件二。上述提名在经深圳证券交易所审核无异后，同意将上述议案提请股东大会审议批准。本公司第八届董事会任期届满后，潘承伟先生及王桂壎先生将不再担任公司独立非执行董事，公司董事会对其在担任董事期间勤勉尽责的工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》。同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议并通过《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜的议案》。（有关内容详见附件三）。同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）审议并通过《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》。（有关内容详见附件四）。同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）审议并通过《关于2019年度衍生品套期保值业务管理的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）审议并通过《关于执行新<企业会计准则>的议案》。同意公司按照国家统一的会计制度，自2019年1月1日起执行财政部于2018年12月7日修订并印发的《企业会计准则第21号——租赁》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十三）审议并通过《关于2018年持续关连交易\日常关联交易执行情况的议案》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二十四）审议并通过《关于<2018年度证券投资情况的专项说明>的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十五）审议并通过《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2018年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十六）审议并通过《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2018年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十七）审议并通过《关于高级管理人员聘任的议案》。有关情况如下：鉴于本公司高级管理人员中麦伯良先生的CEO兼总裁职务、吴发沛先生的副总裁职务、李胤辉先生的副总裁职务、于玉群先生的董事会秘书\公司秘书职务任期于2019年年度董事会时到期：（1）同意聘任麦伯良先生为公司CEO兼总裁；聘任于玉群先生为董事会秘书\公司秘书；（2）同意根据麦伯良先生的提名，聘任李胤辉先生为副总裁。上述聘任，任期三年，至2022年年度董事会止。李胤辉先生、于玉群先生简历详见附件五。（3）于玉群先生副总裁的任职及任期不变；（4）吴发沛先生由于年龄原因，不再担任公司副总裁，公司另行任命。截至本公告日，吴发沛先生未持有本公司股份。本公司对吴发沛先生为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。现任常务副总裁高翔先生、副总裁黄田化先生、财务管理部总经理曾邗先生的任职及任期不变。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十八）听取《2018年度独立董事述职报告》。同时将上述报告提请在2018年年股东大会上报告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
本公司第八届董事会2019年度第3次会议决议。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十七日
王宏先生，1962年生，于2015年12月28日起出任本公司董事长，2007年4月起出任本公司董事。王宏先生于2015年3月起担任招商局集团有限公司副总经理；于20
