股票代码：000039、299901股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2013—046
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于子公司收购资产的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、合同风险提示
1．Ziegler集团（定义见下文）的存货上的减值风险:由于Ziegler集团存货数
额较大，可能存在存货的减值风险，但是该风险在一定程度上可得到控制。
2．整合风险：未来对跨国企业的整合可能达不到预期效果，因而存在整合
上的风险。
二、交易概述
1．2013年11月7日（德国时间），CIMCZieglerGmbH（以下简称“CIMC
Ziegler”）与Dr.BrunoM.K?bler（以下简称“破产管理人”）及Mr.TobiasSorg
（以下简称“Mr.Sorg”）签署一份资产收购协议（以下简称“本次交易”）。CIMC
Ziegler为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的全
资附属公司。
据此，CIMCZiegler将向破产管理人和Mr.Sorg收购德国AlbertZiegler
Group(以下简称“Ziegler集团”)母公司AlbertZieglerGmbH&Co.KG（以下简称
“金根总部”）的所有资产（现金及交易完成日前已发生的应收款除外）及与业
务延续密切相关的部分负债，以及金根总部所直接持有的德国境内和境外共9家
子公司股份和权益，交易金额约为5,500万欧元（折合人民币约45,638.45万元），
取决于某些调整机制。
1
2．本次交易已经本公司第七届董事会2013年第十次会议审议通过，不需提
交股东大会审议。
3．本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1．出售方：破产管理人及Mr.Sorg
Ziegler集团成立于1891年，总部设于德国金根，具有一百二十多年历史，
系全球前五大消防及救援车辆及器材供应商之一。该公司是可定制化消防及救援
车的生产商，产品涉及消防技术和配件、专用泵、灭火系统以及各种灭火车辆。
Ziegler集团下属共有7个生产基地，分别位于德国金根总部、伦茨堡、慕劳、
荷兰温斯霍滕和利瓦顿、克罗地亚萨格勒布、印度尼西亚雅加达等国家及地区。
Ziegler品牌代表“德国制造标准”，破产前在德国消防及救援车市场占有率排名第
一位；其主要客户包括城市部门、工业消防部门、机场运营商、特殊车辆制造商
及政府机构及非盈利组织。
金根总部于2011年8月申请破产，而后由德国破产法院指定Dr.BrunoM.
K?bler担任破产管理人，经其债权人委员会委托授权面向全球公开出售。Mr.Sorg
作为受托人代金根总部持有ZieglerSafetyGmbH&Co.KG的权益和Ziegler
GmbH的股份。
2．破产管理人、Mr.Sorg及Ziegler集团不存在与本公司及本公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成
本公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
1．本次交易的标的为：金根总部的所有资产（现金及交易完成日前已发生
的应收款除外）及与业务延续密切相关的部分负债，以及金根总部所直接持有的
德国境内和境外共9家子公司股份和权益，不存在涉及本次交易标的的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2．交易标的于2012年12月31日的净资产值（未经审计）为4,250万欧元（折
2
合人民币约35,266.08万元）。2012年，Ziegler集团的营业收入（审计初稿）为1.55
亿欧元（折合人民币约12.86亿元），净亏损（审计初稿）为593万欧元（折合人
民币约4,920.65万元）。
五、本次交易的主要内容
1．成交金额及支付方式：
本次交易的收购对价约为5,500万欧元（折合人民币约45,638.45万元）。实际
支付将基于若干调整机制，包括但不限于（1）交易完成日交易范围内9家子公司
的现金和负债情况，以及（2）金根总部存货变动情况（交易完成日与2013年9
月30日的存货数据比较）。
收购对价将由本公司以自有资金及/或并购融资贷款支付。
2．交易完成条件：
本次交易的完成条件包括但不限于：
（1） 金根总部的债权人委员会审批通过本资产收购协议；及
（2） 德国联邦卡特尔办公室（FederalCartelOffice）未对本次交易提出反
对。
3．交易定价依据：
本次交易的定价是由相关订约方经公平磋商后确定。交易的定价参考了，包
括但不限于交易标的截至2012年12月31日的未经审计的净资产值和标的经营前
景及其发展潜力等因素。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
1．根据国家有关发展规划及目前消防及救援车市场的现状来看，未来中国
消防及救援车行业拥有广阔的发展前景，本集团如能进入中国消防及救援车业务
领域或将面临良好的市场发展机遇。
2．本次交易将助推本集团空港装备及车辆板块业务的提升：由于本集团空
港装备业务板块已经进入地面支持设备（GroundSupportEquipment，以下简称
“GSE”）领域的摆渡车产品市场，而Ziegler集团生产的机场消防及救援车则属
该领域的高端产品。本公司空港装备板块可利用其在机场客户领域的优势，依托
3
Ziegler集
