股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC] 2009—012
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
关于向安瑞科能源装备控股有限公司出售资产并认购其股份调整方
案的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本公司第五届董事会已于2008年9月10日通过决议，同意本公司向安瑞科能
源装备控股有限公司（股票代码3899.HK，以下简称“安瑞科”）出售中集集团
资产并认购安瑞科发行股票之预案，本公司拟向安瑞科能源装备控股有限公司
（简称“安瑞科”）出售部分资产并认购其股份，拟出售的资产包括南通中集罐
式储运设备制造有限公司、张家港中集圣达因低温装备有限公司（简称“中国目
标集团”）和荷兰博格工业公司的Holvrieka Holding BV（简称“欧洲目标集团”）。
详细内容见《中集集团第五届董事会二OO八年度第十二次会议决议公告》；本
公司亦同时披露有关具体交易方案即原购股协议（SPA），详细内容见《中集集
团关于向安瑞科能源装备控股有限公司出售资产并认购其股份的公告》。以上公
告均刊载于2008年9月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和香港《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号分别为：[CIMC]
2008—024、[CIMC] 2008—025。
本公司第五届董事会于2009年4月14日以通讯方式召开二○○九年度第三
次会议。会议审议通过以下决议：同意本公司调整向安瑞科能源装备控股有限
公司出售资产并认购其发行之股票的对价，并提请股东大会审议。
考虑到2008年9月以来全球金融危机对安瑞科股价以及对交易各方估值的不
同影响，需要对换股比例进行调整。该调整按照公平合理、符合全体股东利益的
原则进行。
按资产出售中国协议之补充协议及资产出售欧洲协议之补充协议，拟将中国
目标集团于2008年12月31日资产负债表上显示的净额约为1.50亿元人民币的仍
须归还中集车辆集团的关联方借贷中的1.3亿元人民币予以豁免。该项豁免为新
交易的前提条件。
原购股协议（SPA）：
─ 安瑞科计划发行对价股，每股4.49港元，较2008年9月10日公布前收市价
（每股3.30港元）溢价36%。2
─ 计划发行20.18亿股新股。
调整后的购股协议（SPA）：
─ 安瑞科计划发行对价股，每股3.00港元，较2009年4月17日安瑞科收盘价
2.71港元溢价约10.7%左右，较安瑞科前10个交易日平均收盘价2.73港元溢价约
9.8%左右，较安瑞科前30个交易日平均收盘价2.28港元溢价约31.6%左右。
─ 计划发行14.14亿股新股。
一、 交易主要调整内容概述
本公司拟通过全资香港子公司中国国际海运集装箱(香港)股份有限公司(以
下简称“中集香港”)和本公司共计控股80%的BVI 公司CIMC Vehicle Investment
Holding Co., Ltd (以下简称“CIMC Vehicle”)分别将所持有的Sound Winner
Holdings Limited (以下简称“Sound Winner”)80.04%和19.96%股权出售给安瑞
科能源装备控股有限公司（以下简称“安瑞科”）用以认购安瑞科普通股和可转
换优先股，及通过中集香港将所持有的Full Medal Limited (以下简称“Full
Medal”)80%股权，用以认购安瑞科普通股和可转换优先股。独立第三方PGM
Holding BV 将所持有的Full Medal 20%股权出售给安瑞科，用以认购安瑞科普通
股。继向中集香港和CIMC Vehicle 发行普通股股票后，本公司对安瑞科的持股
比例将增至 56.59%（可转换优先股未计入上述比例）。
上述重组所涉及的交易金额由原来的8,503,566,813港元下调为3,930,565,311
港元（注：为中集香港持有Sound Winner 80.04%、CIMC Vehicle 持有Sound
Winner 19.96%股权和中集香港持有Full Medal 80%股权的合计对价）。
交易协议主要调整内容对比表
（一）中集香港出售Sound Winner 80.04%股权：
项目 原协议 修改后协议
1.总对价 5,025,888,917港元2,148,036,915港元
2.认购普通股股数 162,305,990 160,968,722
3.普通股认股价 4.49港元3.00港元
4.认购可转换优先股股数 957,045,662 555,043,583
5.优先股认股价 4.49港元3.00港元
（二）CIMC Vehicle出售Sound Winner19.96%股权：
项目 原协议 修改后协议
1.总对价 1,253,545,131港元535,667,376港元
2.认购普通股股数 40,481,970 40,141,626
3.普通股认股价 4.49港元3.00港元3
4.认购可转换优先股股数 238,704,028 138,414,166
5.优先股认股价 4.49港元3.00港元
（三）中集香港出售Full Medal Limited 80%股权：
项目 原协议 修改后协议
1.总对价 2,224,132,765港元1,246,861,020港元
2.认购普通股股数 71,826,114 93,436,768
3.普通股认股价 4.49港元3.00港元
4.认购可转换优先股股数 423,526,395 322,183,572
5.优先股认股价 4.49港元3.00港元
（四）PGM Holding BV出售Full Medal 20%股权：
项目 原协议 修改后协议
1.总对价 556,033,190港元311,715,255港元
2.认购普通股股数 123,838,127 103,905,085
3.普通股认股价 4.49港元3.00港元
本次交易不构成本公司与安瑞科之间的关联交易。
上述交易及协议尚待安瑞科股东大会以及香港联合交易所有限公司的批准。
二、安瑞科基本情况及财务数据更新
安瑞科是一家在香港联合交易所有限公司主板挂牌交易的公开上市公司(股
票交易代码：3899.HK)，设立于2004 年9 月。
安瑞科目前的主要股东股权比例为：本公司通过全资子公司Charm Wise
Limited持股41.55%，公众股东持股58.45%。
公司注册地址：Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman
KY1-1111，Cayman Islands。
公司的法定股本目前为100,000,000港元，包括10,000,000,000股每股面值为
0.01港元的普通股，其中已发行普通股为459,000,000股。
主要办公地点：Room 3104, 31st Floor, Tower One, Lippo Centre, No. 89
Queensway, Hong Kong。
董事长：赵庆生
公司经营范围：向能源装备行业提供集成业务，并设计、制造和销售关键燃
气装备，包括压缩机、压力容器、天然气加气站及压缩天然气运输车辆。
安瑞科主要财务数据（经审计）：4
金额单位：人民币千元
2006 年2007 年2008 年
营业收入 769,952 940,991 1,237,280
除税前利润 101,791 124,171 157,578
税项 5,287 5,295 23,172
除税后净利 96,504 118,876 134,406
三、交易标的基本情况及财务数据更新
1. Sound Winner
Sound Winner为一家在BVI注册成立的投资控股性公司，其中，中集香港持
有该公司80.04%的股权，CIMC Vehicle 持有该公司19.96%的股权。
截止2008 年12 月31 日，中集香港和CIMC Vehicle 所持Sound Winner 股
权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及上述股权的重大争议、
诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施的情况。
Sound Winner 通过在BVI 设立的Manner Kind International Limited 和在香
港设立的Win Score Investments Limited 全资拥有南通中集罐式储运设备制造有
限公司（以下简称“南通中集”） 及通过在BVI 设立的Perfect
