深圳大通实业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
二〇一七年九月
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声明
本公司及董事会全体董事成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1、 公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否
获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、 有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成
实施，存在不确定性；
3、 若员工认购资金较低，没有达到信托计划要求的最低认购份额，则本次员工持股计
划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预计规模的风险；
4、 本次信托计划合同及相关协议尚未签订，本次信托计划合同能否签订或本次信托计
划能否足额募集资金，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、 深圳大通实业股份有限公司拟推出员工持股计划，本次为第一期员工持股计
划，后续的员工持股计划将根据实际情况，经公司董事会和股东大会审议通过后实施。
2、 《深圳大通实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳大通实业股份有限公
司章程》制定。
3、 参加本期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及下属子公司的正式在职员工。
4、 本期员工持股计划拟筹集资金总额不超过【 5,000】万元，资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金等。
5、 本期员工持股计划设立后将委托信托公司成立集合资金信托计划（暂定名，具
体以实际签署合同为准）予以实施。集合资金信托计划份额规模最高不超过 12,500 万
份，每份 1 元，按照不超过 1.5:1 设立优先级份额和劣后级份额，本信托计划优先级份
额和劣后级份额的资产将合并运作，本期员工持股计划筹集资金全额认购集合资金信托
计划的劣后级份额， 实际规模以集合资金信托计划成立日当日的最终信托资金规模为
准。本信托计划主要用途为购买和持有公司（代码 000038）股票。 公司控股股东青岛
亚星实业有限公司及姜剑先生承诺为集合资金信托计划中优先级份额的权益实现和劣
后级份额本金提供差额补足。
6、 集合资金信托计划存续期内，优先级份额按照集合资金信托计划合同约定的预
期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放
大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公
司股票跌幅。
7、 以本集合资金信托计划的规模上限【 12,500】万元和公司 2017 年 9 月 28 日的
收盘价【 19.78 元】测算，信托计划所能购买的标的股票数量上限约为【 631.95】万股，
占公司现有股本总额的约【 1.21%】，不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的
员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终公司股票的
购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、 员工持股计划由公司董事会审议通过后，公司将发布召开股东大会通知，审议
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本期员工持股计划，公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式。 本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、 本期员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本期员工持股计
划之日起算， 本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。 本期员工持股计划的锁定期
为 12 个月，自公司公告本期员工持股计划完成购买之日起算。
10、 本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、 公司将按照相关规定于召开审议本期员工持股计划的股东大会之前披露律师
事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
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一、 释义
在本计划中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
本公司/公司/深大通 指深圳大通实业股份有限公司
员工持股计划、本计划、 本期员工
持股计划
指深圳大通实业股份有限公司第一期员工持
股计划
《管理办法》 指《深圳大通实业股份有限公司第一期员工
持股计划管理办法》
本计划草案 指《深圳大通实业股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》
本集合计划／本集合信托计划／集
合信托计划
指拟设立的集合资金信托计划
大股东 指姜剑先生
持有人 指出资参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指深大通的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
标的股票 指拟设立的集合计划通过合法方式购买和持
有的深大通股票
委托人 指第一期员工持股计划
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的
导意见》
《公司章程》 指《深圳大通实业股份有限公司章程》
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二、 员工持股计划参加对象及确定标准
(一) 员工持股计划的参加对象
本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公
司正式在职员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
参加本期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
公司及下属子公司的正式在职员工。
(二) 员工持股计划的参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
1、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
2、 公司及下属企业的中、高层管理人员、业务骨干
3、 忠诚员工
4、 公司及下属企业中对公司发展有较为突出贡献的员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股
计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、 最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为；
4、 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划持有
人的情形。
(三) 员工持股计划的持有人情况
参加本期员工持股计划的总人数预计不超过【 30】人，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。公司员工拟认购本期员工持股计划资金总额不超过人民币
【 5,000】万元，其中：公司的董事、监事和高级管理人员出资【 3,590】万元，占
本期员工持股计划总规模的【 71.80】％；其他人员出资【 1,410】万元，占本期员
工持股计划总规模的【 28.20】 %。
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姓名 职务 份额 占比
郝亮 董事长、董事
会秘书 3,380 67.60%
于秀庆 董事 30 0.60%
王大永 董事 20 0.40%
马炬 总经理 100 2.00%
李建立 财务总监 30 0.60%
牛超 监事 30 0.60%
公司其他员工 其他 1,410 28.20%
合计 5,000 100%
备注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
(四) 员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》以及本期员工持股计划出具意见。
三、 员工持股计划的资金和股票来源
(一) 员工持股计划的资金来源
公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、
法规允许的其他方式。
本期员工持股计划筹集资金总额不超过人民币【 5,000】万元，员工持股计划持
有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人应当按相关约定缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认
购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本期员工持股计划设立后委托信托公司成立集合资金信托计划，并全额认购信
托计划劣后级份额。
信托计划份额上限为【 12,500】万份，按照不超过【 1.5:1】的比例设立优先份
额和劣后级份额，公司控股股东青岛亚星实业有限公司及姜剑先生承诺为集合资金
信托计划中优先级份额的权益实现和劣后级份额本金提供差额补足。信托计划主要
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投资范围为购买和持有深大通（ 000038）股票。
(二) 员工持股计划的股票来源
信托计划以二级市场、大宗交易购买等方式买入并持有深大通股票。信托计划
所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有持股计划份
额所对应深大通股票数量不超过公司股本总额的 1%。信托计划将在股东大会审议通
过公司员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场、大宗交易等方式购买深大通股票。
以信托计划的规模上限【 12,500】万份和公司 2017 年 9 月 28 日的收盘价 【 19.78
元】 测算，信托计划所能购买的深大通股票数量上限约为【 631.95】 万股，占公司
现有股本总额的【 1.21】 %，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员
工持股计划份额所对应的深大通股票总数不超过公司股本总额的 1%。 最终标的股票
的购买数量目前还存在不确定性。
四、 员工持股计划的存续期与锁定期等
(一) 员工持股计划的存续期
1、 本期员工持股计划的最长存续期为24个月，自信托计划公告成立日起算，
本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、 本期员工持股计划的锁定期满后，在信托计划均为货币性资产时， 本期员
工持股计划可提前终止。
3、 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股
票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后， 本期员工持股
计划的存续期限可以延长。
4、 本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
份额过半数同意并提交公司董事会审议后， 本期员工持股计划的存续期可以延长。
(二) 员工持股计划通过信托计划购买标的股票的锁定期
通过信托计划认购标的股票的锁定期不低于12个月，并需遵守《公司法》等法
律法规对锁定期要求的相关规定。自标的股票经公告登记至信托计划名下时起算。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。
(三) 员工持股计划的禁止行为
本期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
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1、 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30日起至最终公告日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内。
管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏
感期。
五、 员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委
员会，负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董
