证券代码：000038 证券简称：*ST 大通 公告编号：2010-055
深圳大通实业股份有限公司
关于股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司拟收购青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）所持有绵阳
亿嘉合投资有限公司（以下简称“绵阳亿嘉合”）的100%股权，交易金额为903.52
万元。
2、亚星实业系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本
次交易构成关联交易。
3、公司于2010 年9 月28 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于拟收购绵阳亿嘉合投资有限公司100%股权的议案》，公司关联董事许亚楠先
生、张庆文先生、孙登义先生对该项议案回避表决，其余4 位董事一致表决通过。
公司三位独立董事对于本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不需股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门审批。
二、关联方基本情况
1、名 称：青岛亚星实业有限公司
住 所：青岛市市南区东海西路43 号凯旋大厦东塔15 楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姜剑
注册资本：16000 万元
营业执照注册号：370200228062120
税务登记证号码：青税字370202264591326
经营范围：批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，
机电产品，汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生
产；劳务服务。房地产开发、经营。（以上范围需要经营许可证的，须凭许可证
经营）
主要股东：北京天和智远投资有限公司、北京信泽至恒投资有限公司
实际控制人：姜剑
2、主要财务状况：截至2009 年12 月31 日，亚星实业总资产为61,208.42，
负债总额为29,999.36 万元，净资产为31,209.06 万元；2009 年度亚星实业实现
营业收入9,282.78 万元，净利润-878.53 万元。
三、关联交易标的基本情况
本次公司拟收购的股权为绵阳亿嘉合100%的股权。
绵阳亿嘉合成立于2009 年3 月20 日；注册资本1000 万元人民币；注册地
址绵阳科创园区；经营范围：实业投资，高科技产业投资，房地产开发、经营（凭
资质证书经营）；当前由亚星实业持有100%的股权。
截至2009 年12 月31 日，绵阳亿嘉合经审计资产总额为980.93 万元，负债
总额为9.36 万元，净资产为971.57 万元；2009 年，绵阳亿嘉合营业收入为0 万
元，营业利润为-28.43 万元，净利润为-28.43 万元。截至2010 年8 月31 日，绵
阳亿嘉合资产总额为2,850.21 万元，负债总额为1,946.36 万元，净资产为903.85
万元；2010 年1-8 月，绵阳亿嘉合营业收入为0 万元，营业利润为-67.72 万元，
净利润为-67.72 万元。
经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具天
兴评报字（2010）第407 号《绵阳亿嘉合投资有限公司股权价值资产评估报告书》，
以2010 年8 月31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，绵阳亿嘉合经评
估资产总额为2,849.88 万元，净资产为903.52 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第407 号《绵
阳亿嘉合投资有限公司股权价值评估报告书》，确定绵阳亿嘉合100%股权在评估
基准日2010 年8 月31 日的评估价值为903.52 万元。
五、交易协议的主要内容：1、合同双方：
转让方：青岛亚星实业有限公司
受让方：深圳大通实业股份有限公司
2、《股权转让协议》签署日期：经公司董事会审议通过后签署
3、成交金额：903.52 万元
4、支付方式：以自有资金，在股权工商变更后2 个月内一次性支付所有款
项。
5、《股权转让协议》生效条件、生效时间：经公司董事会审议通过此次交
易、且双方加盖公章及法定代表人签章后成立并生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购，能够有效减少控股股东亚星实业的同业竞争资产、增强公司
盈利能力和持续经营能力、优化资源配置、加快公司的核心业务的发展，符合全
体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存
在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、2010 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2010 年年初至披露日，公司与亚星实业未发生关联交易。
八、独立董事事先认可和独立意见
本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意该
项股权收购事项，并提交公司第七届董事会第七次会议审议通过。公司独立董事
认为：
1. 本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表
决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2. 本次关联交易能够有效减少同业竞争资产，交易定价客观公允，交易条
件及付款安排公平合理，有利于提升、优化资源配置，加快公司的核心业务的发
展，提升公司的综合竞争力和持续经营能力，符合全体股东的利益和公司战略发
展的需要；
3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；4. 鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2010 年9 月28 日
