证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-098
深圳大通实业股份有限公司
关于拟以公开拍卖的方式转让全资子公司
浙江视科文化传播有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易为公开拍卖转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。
2、因本次交易的最终成交价格具有不确定性，本次交易尚待公开拍卖结果才能最终确定对公司业绩的影响。
3、公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
4、公司将视科传媒的股权进行转让，不影响视科传媒原股东就其业绩承诺事项涉及的补偿责任，股权转让后，该补偿责任仍由视科传媒原股东继续履行。敬请投资者注意投资风险。
为优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，增强持续发展能力和盈利能力，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深大通”）拟以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司（以下简称“视科传媒”）100%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易暂未构成关联交易，未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
由于视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌 P2P 非法集资案件被采
取刑事强制措施，不能正常履职，导致视科传媒公司基本面发生较大变化，视科传媒的业绩对比 2018 年出现大幅度下滑，公司为了优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，增强持续发展能力和盈利能力，保护股东利益，在充分预测和评估未来业务发展前景的前提下，公司拟以公开拍卖的方式将视科传媒的100%股权对外转让。标的股权的首次拍卖起拍价参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的《深圳大通实业股份有限公司拟转让股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值估值报告》（万隆评咨字（2019）第 60082 号）（以下简称《视科传媒资产估值报告》）所评估的股权评估价值确定。截至评估基准日 2019 年 6月 30 日，标的股权评估价值为 18,307.50 万元。公司结合标的股权价值评估结果以及当前的市场与行业情况，确定标的股权的首次拍卖起拍价为 28，000 万元。
（二）审议情况
公司董事会于 2019 年 11 月 29 日召开第九届董事会第五十四次会议，审议
通过了《关于拟以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司100%股权的议案》，投票结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立董事对本次交易事项发表了独立意见。独立董事认为：本次拟以公开拍卖方式对外转让视科传媒的全部股权，是根据公司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对标的股权进行审计、评估，交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式公开、公平、公正，首次拍卖起拍价参照资产评估价值确定，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为本次交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，一致同意本次股权转让事项。
（三）本次交易暂不构成关联交易，不构成重大资产重组
本次交易暂不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司将不再持有视科传媒股权，视科传媒及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。
本次交易采用公开拍卖的方式进行，尚无法得知是否有关联方竞标以及具体的成交金额。如果购买方与公司无关联关系，则不构成关联交易；如关联方中标
构成关联交易，或出现需要另行提交董事会、股东大会审议或主管部门审批的其他情况，公司将按照深圳证券交易所等相关规定，及时依法履行相关程序并披露相关信息。
二、交易对方的基本情况
本次交易因将采取公开拍卖的方式进行，交易对方尚不明确。公司将根据相关法律法规以及拍卖公司的相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）视科传媒概述
公司名称 浙江视科文化传播有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市西湖区翠苑街道古翠路 8 号 1 幢 901 室
法定代表人 宋沛萌
注册资本 8888.8889 万人民币
统一社会信用代码 91330106674758432X
成立时间 2008 年 04 月 25 日
经营范围 服务：文化艺术活动策划（除演出及演出中介），设计、制
作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），市场营销策
划，承办会展，展览展示服务，礼仪服务；其他无需报经
审批的一切合法项目。
截至本公告日，视科传媒的股东为深圳大通实业股份有限公司，股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳大通实业股份有限公司 8888.8889 100
（二）财务数据及审计情况
公司聘请了具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）对视科传媒截至 2019 年 6 月 30 日的财务状况进行了审计。
视科传媒经审计的合并财务报表中的主要指标如下：
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
2019 年 1 月-6 月 2018 年 1 月-12 月
资产总额 284,580,775.70 298,573,920.71
应收账款总额 119,333,519.01 146,440,237.85
负债总额 144,847,169.64 139,601,726.10
净资产 139,733,606.06 158,972,194.61
营业收入 66,359,636.00 275,865,437.40
营业利润 -19,030,123.76 -351,931,287.43
净利润 -19,238,588.55 -368,224,127.08
（三）交易标的权属情况
视科传媒股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，标的股权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，视科传媒不存在失信被执行人情况，不存在有优先受让权的其他股东。
（四）交易标的估值情况
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构万隆评估对标的股权进
行了资产评估，并以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具了《视科传媒资产估值
报告》。评估情况如下：
1、估值对象：浙江视科文化传播有限公司的股东全部权益价值
2、估值范围：浙江视科文化传播有限公司在估值基准日的全部资产与负债
3、评估基准日：2019 年 6 月 30 日
4、价值类型：市场价值
5、评估方法：资产基础法、收益法
6、评估结论及有效期：
本次估值采用资产基础法结果，经资产基础法估值，浙江视科文化传播有限
公司于本次估值基准日的股东全部权益价值估值为大写人民币壹亿捌仟叁佰零柒万伍仟元整（RMB18,307.50 万元）。
上述估值结论自估值基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
（五）债权债务转移
本次交易前后，视科传媒的债权债务仍由视科传媒以自身名义继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
（六）合并报表范围变更
本次交易完成后，公司将不再持有视科传媒股权，公司的合并财务报表范围将发生变化，自视科传媒完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起，视科传媒及其下属子公司不再纳入公司的合并财务报表范围。
公司及其他子公司不存在为视科传媒提供担保、委托理财的情况，视科传媒没有占用公司及其他子公司的资金。
四、拍卖的方式、定价政策及定价依据
（一）拍卖的方式
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国拍卖法》等法律规定及《委托拍卖合同》的约定，本次拍卖以举办现场拍卖会的形式进行，拍卖方式为降价、增价混合拍卖，具体分为两种情况：若拍卖开始后有竞买人竞价，则拍卖按照增价方式继续进行，若无竞买人继续竞价，则该竞买人购得拍卖标的；若拍卖开始后无竞买人竞价，则拍卖按照降价方式继续进行，若有竞买人出价，则转为增价方式继续，若无人继续竞价，则该竞买人购得拍卖标的。具体以拍卖公告为准。
（二）拍卖的定价政策及定价依据
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构万隆评估出具的《视科传媒资产估值报告》，截至评估基准日2019年6月30日，标的股权评估价值为18,307.50万元。因此，公司结合标的股权价值评估结果以及当前的市场与行业情况，在参考标的公司股权评估值的基础上进行拍卖。本次交易尚存在不确定性，交易价格以最终的公开拍卖成交价格为准。本交易定价方式客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
五、交易对方及协议的主要内容
本次交易拟以公开拍卖方式转让标的股权，暂无法确定交易对方，亦未签署
交易合同及协议，暂无履约安排。后续公司将根据资产处置的进展情况进行公告。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁问题，本次交易完成后预计不会产生新的同业竞争及关联交易问题，本次交易不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员的变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
由于视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌 P2P 非法集资案件被采
取刑事强制措施，不能正常履职，导致视科传媒公司基本面发生变化，公司为了优化资
