证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-035
深圳大通实业股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：工业大麻行业对于深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）来说是全新的领域，目前公司尚无相关技术及人员储备；工业大麻是特殊管制领域，法规和政策监管变化、市场和外部宏观环境变化以及公司自身经营管理等因素会带来不确定性风险；工业大麻市场行情、竞争格局及工业大麻种植、加工存在重大不确定性；工业大麻种植容易受病虫害防治、管理技术及恶劣气候、自然灾害等不可抗力因素的影响，也会给未来带来各类不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、公司的全资间接持股的孙公司青岛大通佳合资产管理有限公司（以下简称“大通佳合”）与云南汇业投资集团有限责任公司（以下简称“汇业投资”）、佘义晗及云南浩南生物科技有限公司近日签署了《合作框架协议》，约定大通佳合收购汇业投资与佘义晗持有的云南浩南生物科技有限公司71%股权。云南浩南生物科技有限公司拥有《晋宁县公安局关于云南浩南生物科技有限公司申请大麻花叶加工的批复》，该批复文件及批复内容在本协议签署之时及签署之后均持续合法有效。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署框架协议无需提交公司董事会、股东大会审议。公司已按公司相关规章制度的要求，履行了内部审批程序。
3、本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方1：云南汇业投资集团有限责任公司
公司名称： 云南汇业投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：915300003162107844
法定代表人： 叶仁英
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
设立时间： 2014-10-29
注册资本： 8188万人民币
注册地址： 云南省昆明市经开区出口加工区A5-1号地块云南紫云青鸟
国际珠宝加工贸易基地(加工基地)1幢2层厂房205号
主营业务 项目投资及对所投资的项目进行管理;经济信息咨询、商务
信息咨询;科技研发及咨询。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
交易对方2：佘义晗，身份证号：53010319920511****，住址：云南省昆明市西山区滇池路银海山水涧，就职单位：云南金灿黄金制品有限公司。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的的情况
公司名称： 云南浩南生物科技有限公司
统一社会信用代码： 91530100323083509B
法定代表人： 王爱民
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
设立时间： 2014-12-03
注册资本： 2689万人民币
股东情况 云南汇业投资集团有限责任公司持股90%，佘义晗持股10%
注册地址： 云南省昆明经开区出口加工区A5-1号地块云南紫云青鸟国
际珠宝加工贸易基地1幢2层厂房203号
主营业务 生物技术研究开发及推广应用;生物工程技术项目承包、技
术转让、技术咨询;生物科技项目投资及其项目管理;国内贸
易、物资供销;货物及技术进出口业务(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
云南浩南生物科技有限公司不是失信被执行人。
云南浩南生物科技有限公司财务数据（未经审计）：
单位：元
项目 2018年122019年3项目 2018年12月2019年3月
月31日 月 31日
货币资7,039.72 5,138.97 其他应付43,000 43,000
金 款
应付工资 1,000 1,000
应收账- - 负债合计 44,000 44,000
款 未分配利-36,960.28 -38,861.03
润
资产总7,039.72 5,138.97 负债及所7,039.72 5,138.97
计 有者权益
总计
云南浩南生物科技有限公司2018年未取得营业收入，只是产生管理费用7,603.00元，2018年亏损7,603.00元。
云南浩南生物科技有限公司公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
根据框架协议约定，本次收购及变更的正式协议签署及工商登记手续完成前，标的公司任何形式的或有债务、潜在法律、赔偿责任/补偿义务等问题及损失均由汇业投资及佘义晗共同承担，与大通佳合或大通佳合关联方无涉；工商登记变更手续完成后，各方将就公司资产、债权债务处置、外部纠纷进行合理、妥善的处置，重新规范运营。
四、交易协议的主要内容
甲方：青岛大通佳合资产管理有限公司
乙方1：云南汇业投资集团有限责任公司
乙方2：佘义晗 身份证号：53010319920511****
丙方：云南浩南生物科技有限公司
甲方是公司的全资间接持股的孙公司。乙方是丙方股东。丙方是在云南昆明市注册、从事生物技术研发及推广应用的生物科技公司，拥有《晋宁县公安局关于云南浩南生物科技有限公司申请大麻花叶加工的批复》，该批复文件及批复内容在本协议签署之时及签署之后均持续合法有效。
乙方和丙方分别且连带向甲方做出不可撤销的承诺如下：
丙方无任何负债（包括或有负债）和法律诉讼（包括潜在诉讼或权利主张），否则因此导致的全部损失及赔偿由乙方共同承担。
经友好协商，各方在优势互补、共同发展的基础上，达成协议如下：
1、甲方同意在本协议签署生效后，收购乙方持有的部分丙方股权；收购完成后，甲方持有丙方71%股权（总收购价格为1元或法律允许的最低价格），乙方一持有丙方29%股权，乙方二不再持有丙方任何股权。
2、上述收购及变更的正式协议签署及工商登记手续完成前，丙方任何形式的或有债务、潜在法律、赔偿责任/补偿义务等问题及损失均由乙方共同承担，与甲方或甲方关联方无涉；工商登记变更手续完成后，各方将就公司资产、债权债务处置、外部纠纷进行合理、妥善的处置，重新规范运营。
尚未确定此次收购股权是否涉及过渡期安排，公司将根据未来协议签署情况履行信息披露义务。
五、其他安排
此次收购股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，收购资产后公司可以做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
本次收购、出售资产交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购是结合公司在区块链技术领域的积累，尝试为公司未来发展提前布局。公司目前在工业大麻领域尚无相关专业人员和技术储备，本次收购短期内不会对公司经营和财务状况产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
大通佳合与云南汇业投资集团有限责任公司、佘义晗及云南浩南生物科技有限公司签署的《合作框架协议》。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2019年4月29日
