股票代码：000037、200037 股票简称：深南电A、深南电B 上市地点:深圳证券交易所
深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
公告编号：2017-033
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一七年五月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明......2
目录......3
释义......4
一、本次交易方案概况......6
（一）本次交易总体方案...... 6
（二）本次交易定价情况...... 6
（三）交易对价的支付方式...... 7
（四）标的资产交割...... 7
（五）对价支付期限...... 7
（六）与资产相关的债权债务的处理...... 9
（七）人员安置...... 9
（八）过渡期损益归属...... 9
（九）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 9
（十）本次交易不构成关联交易......10
二、本次交易的实施情况......11
（一）本次交易履行的决策和审批程序......11
（二）标的资产过户情况......11
（三）交易对价支付情况......11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................13
六、相关协议及承诺的履行情况......13
七、相关后续事项的合规性和风险......14
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见......14
（一）独立财务顾问结论性意见......14
（二）法律顾问结论性意见......14
九、备查文件......15
（一）备查文件...... 15
（二）备查地点...... 15
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、深南电、本公司、指 深圳南山热电股份有限公司
公司
深能集团 指 深圳市能源集团有限公司
南海洋行 指 香港南海洋行（国际）有限公司
广聚实业 指 深圳广聚实业有限公司
深中置业 指 中山市深中房地产投资置业有限公司
深中开发 指 中山市深中房地产开发有限公司
交易标的、标的资产 指 深中置业75%股权与深中开发75%股权
标的公司 指 深中置业与深中开发
标的资产转让方、转让方 指 深圳南山热电股份有限公司
欧富源科技、受让方、交易对指 深圳市欧富源科技有限公司
方、买受方
兴中集团 指 中山兴中集团有限公司，持有深中置业25%股权与深中
开发25%股权
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
本次交易、本次重大资产重指 深南电通过公开挂牌转让其所持深中置业75%股权与深
组、本次重大资产出售 中开发75%股权
报告书、本报告书 指 《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况
报告书》
重组报告书 指 《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》
《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有
《股权转让协议》 指 限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司75%股
权和中山市深中房地产开发有限公司75%股权之股权转
让协议》
评估基准日 指 2016年6月30日
审计基准日 指 2016年6月30日
股权交割日 指 标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更登记之
日
报告期 指 2014年度、2015年度以及2016年1-6月
最近三年一期 指 2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
评估机构、鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
会计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律师 指 北京德恒律师事务所、北京德恒（深圳）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳联交所 指 深圳联合产权交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
元、万元、亿元 指 除了特别描述的货币单位外,其余的货币单位为人民币
元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
1、公司转让深中置业与深中开发各75%股权
深南电出售的标的资产为深中置业75%股权与深中开发75%股权。公司通过
向以公开挂牌及竞拍方式确定的交易对方欧富源科技出售标的资产，转让价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构鹏信评估出具的评估结果为基础，以公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价，深中置业75%股权与深中开发75%股权的最终总成交价为103,000.00万元。
2、深中置业与深中开发各75%股权受让方应代偿相应债务
截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付深南电应付款项及利息
108,146,511.98元；深中开发欠付深南电及控股子公司应付款项及利息
941,243,301.93元，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息292,482,312.77元。
以上各项应付款项及利息共计1,341,872,126.68元。作为本次股权转让的先决
条件，欧富源科技同意代为偿还深中置业与深中开发欠付深南电及控股子公司、兴中集团的应付款项及利息以及2016年6月30日后的新增利息等相关债务。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。
（二）本次交易定价情况
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏
信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中
开发全部股东权益的评估值分别为人民币10,437.86万元与-4,485.87万元，上
市公司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值分别为人民币
7,828.40万元与-3,364.40万元。公司以上述评估结果为参考依据，于2016年
9月13日至2016年10月14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公
开挂牌转让公司所持深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，挂牌价格为
7,828.40万元，其中：深中置业75%股权的挂牌价格为人民币7,828.40万元，
深中开发75%股权的挂牌价格为人民币1元。截至2016年10月14日本次公开
挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于2016年10月17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权
（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各75%
股权的总成交价格为人民币103,000.00万元。根据拍卖结果，上市公司确认欧
富源科技为本次交易对方。
（三）交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
（四）标的资产交割
欧富源科技同意，在以下条件均满足后的10个工作日内，深南电予以办理
深中置业75%股权和深中开发75%股权的股权转让变更登记手续：
1、欧富源科技依据《股权转让协议》要求付清全部
