证券代码：000037、200037 证券简称：*ST南电A、*ST南电B 上市地点:深圳证券交易所
深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一六年九月
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售采取公开挂牌转让方式，交易对方与交易价格需在公开挂牌后方可确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在完成公开挂牌转让并确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议。本预案所述本次重大资产出售相关事项的最终实施尚待取得公司股东大会的批准。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产出售进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目录
声明......2
一、董事会声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目录......3
释义......5
重大事项提示......7
一、本次交易概况......7
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......7
三、本次交易是否构成关联交易尚不确定......8
四、本次交易尚需履行的审批程序......9
五、本次重组相关方所作出的重要承诺......9
六、房地产业务初步核查......12
七、深中开发土地规划情况说明......13
九、上市公司2015年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况......16
十、标的公司占用上市公司资金情况说明......17
十一、公司股票的停复牌安排......17
重大风险提示......19
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险......19
二、本次交易审批风险......19
三、交易对方及交易价格暂不确定的风险......19
四、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险......20
五、标的公司经营风险......21
六、深中开发土地瑕疵的风险......22
七、股市风险......22
第一章本次交易概况......23
一、本次交易的背景和目的......23
二、本次交易具体方案......24
三、本次交易的决策过程......28
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......28
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定......29
六、本次交易是否符合《重组办法》的规定......30
第二章上市公司基本情况......33
一、公司概况......33
二、公司历史沿革......33
三、公司主营业务发展情况......39
四、公司主要财务数据......39
五、产权控制关系......40
第三章交易对方基本情况......41
第四章交易标的基本情况......42
一、深中置业......42
二、深中开发......53
第五章交易标的评估情况......71
一、标的资产评估情况......71
二、深中置业75%股权评估方法和评估结果......74
三、深中开发75%股权评估方法和评估结果......80
四、评估的特别事项说明......86
五、董事会对深中置业75%股权与深中开发75%股权评估的意见......89
六、独立董事对深中置业75%股权与深中开发75%股权评估的意见......89
七、评估程序实施过程和情况......90
八、存货评估方法及参数选择......91
九、深中开发土地2009年3月评估值与本次重大资产出售评估值的差异情况及合理性....122十、《2015版控制性详细规划调整方案》对深中开发土地评估值的影响...............................123
第六章本次交易对上市公司的影响分析......126
一、本次交易对公司主营业务的影响......126
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......126
三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响......126
四、本次交易对公司股权结构的影响......126
五、本次交易对公司治理机制的影响......126
第七章风险因素......128
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险......128
二、本次交易审批风险......128
三、交易对方及交易价格暂不确定的风险......128
四、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险......129
五、标的公司经营风险......130
六、深中开发土地瑕疵的风险......131
七、上市公司无法全额收回对标的公司债权的风险......131
八、上市公司存在对外担保的风险......131
九、华夏银行对深中置业贷款的重新评估结果具有不确定性的风险......132
十、股市风险......132
第八章其他重要事项......133
一、本次重组对中小投资者权益的安排......133
二、公司停牌前股票价格波动情况的说明......133
三、停牌前六个月本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明......134
四、独立董事意见......140
五、独立财务顾问意见......141
第九章上市公司及全体董事声明......143
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、深南指 深圳南山热电股份有限公司
电、本公司、公司
深能集团 指 深圳市能源集团有限公司
南海洋行 指 香港南海洋行（国际）有限公司
广聚实业 指 深圳广聚实业有限公司
深中置业 指 中山市深中房地产投资置业有限公司
深中开发 指 中山市深中房地产开发有限公司
交易标的/标的资指 深中置业75%股权与深中开发75%股权
产
标的公司 指 深中置业与深中开发
转让方 指 深圳南山热电股份有限公司
兴中集团 指 中山兴中集团有限公司，持有深中置业25%股权与深中开发25%股权
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
火炬开发区管委指 中山火炬高技术产业开发区管理委员会
会
本次交易/本次重
大资产重组/本次指 深南电通过公开挂牌转让其所持深中置业75%股权与深中开发75%股权
重大资产出售
预案、本预案 指 《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》
评估基准日 指 2016年6月30日
审计基准日 指 2016年6月30日
报告期 指 2014年度、2015年度以及2016年1-6月
最近三年一期 指 2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月
独立财务顾问、招指 招商证券股份有限公司
商证券
评估机构、鹏信评指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
估
会计机构、瑞华会指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
德恒律师 指 北京德恒（深圳）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]
重组若干规定 指 第14号）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
26号准则 指 大资产重组申请文件
公司章程 指 深圳南山热电股份有限公司章程
除了特别描述的货币单位外,其余的货币单位为人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元指 人民币亿元
注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
目前，上市公司主要从事生产经营供电供热、发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务，房地产业务为公司的非主营业务。由于历史原因，本次拟出售标的公司的土地资产长期无法盘活，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩。
因此，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售公司持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，以实现盘活存量资产、优化资产结构等目的。具体方案如下：
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币10,437.86万元与-4,485.87万元，上市公司所持有的深中
