股票简称：深南电A、深南电B；股票代码：000037、200037；公告编号：2009-067
深圳南山热电股份有限公司
关于将关停下属南山热电厂#7、#9 机组容量转让给
深圳能源集团股份有限公司的关联交易公告
一、关联交易概述
为响应国家能源产业政策，支持深圳市电力结构调整，参与深圳能源集团股
份有限公司（下称“深圳能源”）深圳滨海电厂2×100 万千瓦“上大压小”项目，
满足该项目压小容量的需要以获取深圳滨海电厂参资份额，经公司第五届董事会
第二十六次会议审议，并经2009 年度第四次临时股东大会批准，公司完成了对
下属南山热电厂#7、#9 机组的关停隔离工作。
深圳能源为推进深圳滨海电厂项目核准进度，于近日提出与公司签订《#7、
#9 机组关停拆除容量转让协议书》。深圳能源为公司第一大股东深圳市能源集团
有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
经公司第五届董事会第二十七次会议审议，关联董事杨海贤、于春玲、皇甫
涵回避表决，以同意10 票，反对0 票，弃权0 票通过了《关于公司将关停下属
南山热电厂#7、#9 机组容量转让给深圳能源集团股份有限公司的议案》,该议案
尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该
议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。在履行交易双方各自的审批程序后，方可签署相
关协议。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：深圳能源集团股份有限公司
注册地址、办公地址： 深圳市福田区深南中路2068 号华能大厦2
5,33,35-36,38-41 层
注册资本：220,249.5332 万元人民币
法定代表人：高自民
企业性质：永久存续的股份有限公司
税务登记证号码：440304192241158
主营业务：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营与能源
相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；投资和经营与能源相配
套的地产、房产业和租赁等产业；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；
经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；
各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、
咨询及其他相关服务业务；环保技术的开发、转让和服务；物业管理、自有物业
租赁；能提高社会经济效益的其他业务。
主要股东：深圳市能源集团有限公司持股63.74%，华能国际电力股份有限
公司持股9.08%。
（二）该公司依法存续且经营正常，财务状况良好。2008 年度营业收入
106.43 亿元人民币，归属于母公司股东的净利润10.35 亿元人民币，截止2009
年9 月30 日归属于母公司所有者权益127.61 亿元人民币。
（三）深圳市能源集团有限公司直接间接持有本公司26.80%的股份，因此，
本公司与深圳能源属于关联方，该项交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产名称：本公司南山热电厂关停的#7、#9 机组容量共计17.34
万千瓦；该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；所在地：深圳。
（二）2009 年8 月28 日，深圳市发改局以《关于核查深圳滨海电厂(2×
1000MW)“上大压小”项目配套关停小火电机组的请示》(深发改[2009]1608 号)
上报国家能源局，请示对滨海电厂项目配套关停小火电机组予以现场核查和审核
确认，并提出“为积极响应8 月全国电力工作会议号召，计划积极主动关停深圳
能源集团所属月亮湾电厂和南山热电厂20 万千瓦以下污染重、能耗较高的燃油3
机组各一台（单机容量为18 万千瓦）关停容量共36 万千瓦”。
为配合深圳市发改局[2009]1608 号文对深圳滨海电厂项目配套关停小火电
机组的核查，公司经过综合比选，在南山热电厂现有4 套180MW 的9E 型燃气—
蒸汽联合循环机组中，选择关停相对投入最早、设备老化较严重、功效及容量相
对较低的#7、#9 机组。#7、#9 机组作为公司下属南山热电厂唯一一套尚未完成
“油改气”工程的机组，在运期间能耗较高、污染也相对较重；从深圳市目前的
电量分配计划和实际运行情况来看，关停#7、#9 机组后现有在运机组可以消化
目前的电量分配计划，预测未来这种情况不会有明显改善。上述关停事项已经公
司五届二十六次董事会及2009 年度第四次临时股东大会批准。
四、关联交易定价政策及定价原则
在深圳市政府相关部门的大力推动下，深圳滨海电厂2×100 万千瓦“上大
压小”超超临界燃煤机组项目前期工作已取得积极进展，目前，深圳市已关停电
厂均与深圳能源签署了《小火电机组关停拆除容量转让协议书》，除深圳能源下
属月亮湾电厂、洪湾电厂容量收购价格为200 元人民币/千瓦外，其它关停电厂
容量收购价格为260 元人民币/千瓦，其中包括我公司前期已出让的6B 机组
10.71 万千瓦容量（详见公司于2009 年4 月9 日发布的2009-017 公告）。
基于上述情况，经与深圳能源充分协商，公司拟以260 元人民币/千瓦转让
下属南山热电厂关停的#7、#9 机组共计17.34 万千瓦的容量，本次容量交易总
价款4,508.4 万元人民币。
五、交易协议的主要内容
为完成上述交易，本公司需签署两份协议：
（一）公司与深圳能源、广东省发展和改革委员会、深圳市人民政府、广东
电网公司签署的《关停拆除深圳南山热电股份有限公司小火电机组协议书》（以
下简称“五方协议”）
1、公司南山热电厂于2009 年10 月前关停拆除#7、#9 机组17.34 万千瓦装
机容量，并积极配合上述其他四方及有关方面做好小火电机组关停相关工作。接
受当地政府有关部门、监管机构、电网企业按照《国务院批准发展改革委、能源4
办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发【2007】2 号）和有关规定
对公司关停机组所采取的关停措施。小火电机组关停后，公司可享受2 号文件及
国家有关规定明确的各项优惠政策，并按关停规模享有优先参与投资新电厂的权
利，其他四方应给予协助和支持。
2、深圳能源要积极协助除本公司外的其他三方等开展的小火电关停工作，
承诺按深圳市人民政府提出的总体方案，协助解决关停机组的人员安置、债权债
务的处理等问题，优先考虑本公司对新建项目的投资要求。
（二）公司与深圳能源签署的《关停拆除深圳南山热电股份有限公司小火电
机组两方协议书》（以下简称“两方协议”）
1、交易金额：收购单价为260 元人民币/千瓦，总价款4,508.4 万元人民币；
2、付款方式
（1）签署完成两方协议和五方协议后的10 日内，支付容量收购总价款的
20%；
（2）深圳滨海电厂项目获得国家发改委同意开展前期工作的批复后的10
日内，支付容量收购总价款的50%；
（3）深圳滨海电厂项目获得国家发改委正式核准后的10 日内，支付容量收
购总价款的30%。
六、关联交易发生对公司产生的影响
本次关联交易预计产生4,508.4 万元人民币收益，用于补充公司流动资金。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2009 年1 月1 日至本次披露为止，公司与深圳能源之间发生的其他关联
交易事项如下：
（一）日常性关联交易
关联交易双方
关联交易
类别
关联交易
描述
交易总金额（单位：人民币）
本公司与深圳能源下属月
亮湾油料港务有限公司
租赁 租用码头
截至9 月30 日，本年度实际发生交易金额215.37
万元
本公司与深圳能源下属深
圳妈湾电力有限公司
租赁 租用输油管线
截至9 月30 日，本年度实际发生交易金额44.77
万元5
（二）深圳能源收购本公司下属南山热电厂关停#5、#6、#8 机组容量10.71
万千瓦，收购总价款2,784.6 万元人民币。
八、独立董事意见
该议案得到公司全体独立董事的事前认可，同意该议案并发表如下独立意
见：
（一）公司将其关停下属南山热电厂#7、#9 机组容量转让给深圳能源集团
股份有限公司构成关联交易,公司业务不会因此类关联交易而对其他股东利益造
成损害。
（二）该项关联交易的定价原则是以市场公允价为基础，不存在损害关联交
易任何一方利益的情况。交易价格参照同类交易的市场价格由交易双方协商确
定，转让价格相对合理。
（三）公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，决策程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定。
九、备查文件
（一）第五届董事会第二十七次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《关于核查深圳滨海电厂(2×1000MW)“上大压小”项目配套关停小火
电机组的请示》(深发改[2009]1608 号)；
（四）五方协议和两方协议。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会6
二〇〇九年十二月三日
