中国天楹股份有限公司
章程修订案
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议审议
并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》进行修订，具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
召开临时股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
告。 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作； 工作；
（十六）审议专门委员会向董事会提交的提案； （十六）审议专门委员会向董事会提交的提案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要
设立战略、提名、薪酬和考核等相关专门委员会。 设立战略、提名、薪酬和考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事占多数并 名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专 高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计
门委员会的运作。 专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，
规范专门委员会的运作。
第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确 第一百五十五条 公司应当严格执行本章程确
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方案作出 分红具体方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通
完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的
利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不 资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持 得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。 续经营能力。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现
金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许 金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利； 的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在
公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满 公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定 足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。 出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划 足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公 或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体 司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。 准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配
策： 的条件下制定具体的中期分红方案。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
配中所占比例最低应达到 80%； 意见、公司最近一期经审计资产负债率高于 70%或
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 者公司最近一期经审计经营性现金流净额占净利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 润比例低于 50%的，可以不进行利润分配。
配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
配中所占比例最低应达到 20%； 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 提出差异化的现金分红政策：
排的，按照前项规定处理。 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（四）公司利润分配的决策程序和机制如下： 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
1.公司利润分配政策和利润分配预案应由公 配中所占比例最低应当达到 80%；
司董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配 安排的，进行利润分配时，现金分
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