深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中国天楹股份有限公司
2023 年股票期权激励计划授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
目 录
目 录...... 1
释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序...... 4
二、本次授予情况...... 6
三、关于本次授予条件成就的说明...... 7
四、独立财务顾问意见...... 8
五、备查文件及备查地点...... 9
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中国天楹、公司 指 中国天楹股份有限公司（证券简称：中国天楹；证券代
码：000035.SZ）
本激励计划、本计划 指 中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
股权激励计划（草案）、本激 指 《中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
励计划草案 （草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中国天楹股
独立财务顾问报告、本报告 指 份有限公司 2023 年股票期权激励计划授予事项的独立
财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
易日
行权价格 指 本激励计划确定的，激励对象购买公司股票的价格
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权期 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为
行权条件 指 本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《中国天楹股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
声 明
他山咨询接受委托，担任中国天楹 2023 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023 年 10 月 7 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第八届监事会第十六次会议审议通过了相关议案；北京天驰君泰律师事务所上海分所就激励计划（草案）出具了法律意见书。
（二）公司于 2023 年 10 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《公司 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单》，并于 2023 年 10 月 9 日在
公司内部 OA 系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2023 年 10 月
9 日至 2023 年 10 月 18 日。截至 2023 年 10 月 18 日公示期满，公司监事会未收
到任何对本次拟激励对象名单的反馈。公司于 2023 年 10 月 19 日披露了《监事
会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公
开披露前 6 个月内（即 2023 年 3 月 28 日至 2023 年 9 月 28 日）买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现内幕信息知情人和激励对象存在内幕交易行为。公司于
2023 年 10 月 19 日披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 10 月 24 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东大会审议通过
激励计划及相关议案后，公司于 2023 年 10 月 25 日披露了《公司 2023 年第一次
临时股东大会决议公告》。
（五）2023 年 10 月 30 日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会
第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次授予情况
（一）授予日：2023年10月30日。
（二）股票来源：二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（三）授予数量：5,093万份。
（四）授予人数：373人。
（五）授予部分行权价格：3.94元/股。
（六）本次授予在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票 占本激励计划公
序号 姓名 职务 权数量（万股） 期权总数的 告日股本总额的
比例 比例
1 曹德标 董事、总裁 240 4.7124% 0.0951%
2 涂海洪 董事、副总裁、财务 100 1.9635% 0.0396%
总监
3 陆平 副总裁、董事会秘书 88 1.7279% 0.0349%
4 陈竹 副总裁 88 1.7279% 0.0349%
5 景兴东 副总裁 54 1.0603% 0.0214%
6 程健 副总裁 50 0.9817% 0.0198%
7 李爱军 副总裁 70 1.3744% 0.0277%
8 李军 副总裁 50 0.9817% 0.0198%
9 王鹏 副总裁 63 1.2370% 0.0250%
10 花海燕 副总裁 65 1.2763% 0.0258%
11 杨静 副总裁 65 1.2763% 0.0258%
12 张建民 副总裁 58 1.1388% 0.0230%
中层管理人员及核心骨干（361 人） 4,102 80.5419% 1.6253%
合计 5,093 100.00% 2.0180%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
三、关于本次授予条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内
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