中国天楹股份有限公司
章程修订案
根据中国证监会最新颁布并施行的《上市公司章程指引》（2022年修订）的 相关要求，结合公司实际情况，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）拟 对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司的股
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 份。但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有本公司股份 5%以
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）审议公司证券投资总额占公司最 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超 划；
过 5000 万元人民币的事项； （十六）审议公司证券投资总额占公司最
（十七）审议公司发生的符合如下情形之 近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超
一的对外提供财务资助事项： 过 5000 万元人民币的事项；
1.连续十二月累计对外提供财务资助金额 （十七）审议公司发生的符合如下情形之
超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 一的对外提供财务资助事项：
2.被资助对象最近一期经审计的资产负债 1.连续十二月累计对外提供财务资助金
率超过 70%； 额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3.被资助对象为公司的关联人(不包括禁 2.被资助对象最近一期经审计的资产负
止公司提供财务资助的公司董事、监事、高级 债率超过 70%；
管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 3.被资助对象为公司的关联人(不包括禁
4. 深交所或公司章程规定的其他情形； 止公司提供财务资助的公司董事、监事、高级
（十八）审议公司与关联人发生的交易（公 管理人员、控股股东、实际控制人及其关联司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义 人)；
务的债务除外）金额达到 3000 万元人民币以 4. 深交所或公司章程规定的其他情形；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% （十八）审议公司与关联人发生的交易
以上的关联交易事项； （公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公
（十九）审议公司发生的达到下列标准之 司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人民
一的交易（公司受赠现金资产除外）事项： 币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 值 5%以上的关联交易事项；
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 （十九）审议公司发生的达到下列标准之
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 一的交易（公司受赠现金资产除外）事项：
计算数据； 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千 为计算数据；
万元； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万 过五千万元；
元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年
4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五
绝对金额超过五千万元； 百万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
五百万元； 且绝对金额超过五千万元；
（二十）对公司因本章程第二十三条第 5.交易产生的利润占公司最近一个会计
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
股份作出决议； 超过五百万元；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规 （二十）对公司因本章程第二十三条第
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
项。 股份作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 （二十一）审议法律、行政法规、部门规
由董事会或其他机构和个人代为行使。 章
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