证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-093
神州数码集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易
暨签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）于2016年6月21日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》，公司本次非公开发行股票数量不超过26,643,353股，本次非公开发行股票的发行对象为中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“公司2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇。中信建投基金定增35号资管计划的委托人为神州数码集团股份有限公司（代表公司2016年第一期员工持股计划），该员工持股计划的部分参加人为公司董事、监事和高级管理人员；郭为为公司控股股东、实际控制人和董事长；郭江为公司董事。因此，本次发行构成关联交易。
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定审议通过了非公开发行股票和本次关联交易事宜，关联董事已回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司已于2016年6月21日就本次非公开发行股票事宜与中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“公司2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇分别签订了附条件生效的股份认购协议。
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本次发行相关议案回避表决。
本次关联交易尚需中国证券监督管理委员会核准。
二、交易对方介绍和关联关系
（一）中信建投基金
中信建投基金通过设立中信建投基金定增35号资产管理计划参与认购本次非公开发行，中信建投基金定增35号资产管理计划的委托人为神州数码集团股份有限公司（代表公司2016年第一期员工持股计划）。上述员工持股计划的部分参加人为公司董事、监事和高级管理人员，中信建投基金认购公司本次非公开发行构成关联交易。
1、员工持股计划参加对象
本次员工持股计划的参加对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。
参加本次员工持股计划的总人数为1,466人，其中公司董事、监事、高级管理人员10人，具体情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 闫国荣 神州数码集团股份有限公司总裁、董事
2 韩玉华 神州数码集团股份有限公司副总裁
3 李岩 神州数码集团股份有限公司副总裁
4 叶海强 神州数码集团股份有限公司副总裁
5 张赐安 神州数码集团股份有限公司副总裁
6 周立达 神州数码集团股份有限公司副总裁
7 张云飞 财务总监
8 王继业 董事会秘书
9 张梅 神州数码集团股份有限公司监事会主席
10 孙丹梅 神州数码集团股份有限公司监事
本次员工持股计划的1元出资额对应1份员工持股计划份额，10名董事、监事、高级管理人员合计认购3,130.00万份份额，其他员工合计认购26,580.00万份份额，具体情况如下：
序号 认购人 认购份额（万份） 占持股计划比例（%)
董事、监事、高级管理
1 3,130.00 10.54
人员
2 其他员工 26,580.00 89.46
合计 29,710.00 100.00
本员工持股计划的最终份额数量及资金总额、各参与对象最终认购份额和比例以本员工持股计划最终实际认购情况为准。
2、员工持股计划的资金来源
神州数码2016年第一期员工持股计划的资金来源为合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、员工持股计划的管理
本次员工持股计划委托中信建投基金管理有限公司成立中信建投基金定增35号资管计划进行管理。
4、员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告本次非公开发行的股份登记至员工持股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为员工持股计划所持神州数码股票限售期解禁后的减持期间。待员工持股计划所持股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对本次员工持股计划所持有的股票的转让做出限制性规定，导致上述股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致上述股票未在存续期届满前全部变现的，经员工持股计划管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）郭为
郭为先生为上市公司控股股东、实际控制人和董事长。郭为先生认购公司本次非公开发行构成关联交易。
1、基本情况
姓名 郭为 性别 男
北京市海淀
住所 国籍 中国
区
最近五年主要职业和职务
任职起讫时
任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
间
神州数码集团股份有限 2016年3月 董事长 持有23.66%股权
公司 至今
2011年4月 董事局
神州数码控股有限公司 直接和间接持有6.15%股权
至今 主席
神州数码信息服务股份 2008年7月 通过天津信锐投资合伙企业（有限合
董事长
有限公司 至今 伙）间接持有股份
2、郭为先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
郭为先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
截至本预案披露之日，郭为先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
KosalakiInvestments 2美元 投资 100.00%
Limited
IT产品分销及服务、
神州数码控股有限公司 20,000万港币 智慧城市、金融地 0.25%
产、物流、
北京联持会伍管理咨询中心 1,276.87 企业管理咨询 50.55%
（有限合伙）
天津联同壹管理咨询中心（有 44,289.49 企业管理咨询 2.82%
限合伙）
深圳正驰投资管理企业（有限 5,000.00 投资管理 90.00%
合伙）
秦皇岛博纳秋实葡萄酒投资中 2.200.00 葡萄酒行业投资 27.27%
心（有限合伙）
北京翰盈承丰投资中心（有限 12,000.00 投资 8.33%
合伙）
北京友仁投资管理中心（有限 26,151.00 投资 5.73%
合伙）
拉萨庆德投资中心（有限合 8,400.00 投资 8.33%
伙）
天津格普股权投资合伙企业 6,741.00 投资 14.83%
（有限合伙）
北京神州微融金融信息服务有 1,000.00 金融信息服务 8.18%
限公司
北京中证万融医药投资集团有 14,286.00 投资管理 2.45%
限公司
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
天津信锐投资合伙企业（有限 32,951.97 投资管理 27.95%
合伙）
注：郭为本人及通过Kosalaki Investments Limited直接及间接持有神码
控股6.15%股权。
3、郭为先生最近5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷
